Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по делу n А27-2633/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

юридического лица вправе заявить требование о досрочном исполнении обязательства (его прекращении и возмещении убытков). Надлежащим образом заявленные требования кредиторов удовлетворяет реорганизуемое юридическое лицо (должник) вплоть до завершения реорганизации, в результате этого требования погашаются, не отражаются в передаточном акте (разделительном балансе) и не переходят к юридическому лицу - правопреемнику. Не заявленные кредиторами требования в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом) переходят к юридическому лицу - правопреемнику либо остаются у данного реорганизуемого юридического лица. В случае если заявленное кредитором требование о досрочном исполнении обязательства (его прекращении и возмещении убытков) осталось неудовлетворенным и удовлетворяется уже после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица отвечают по таким требованиям солидарно. Пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ) предусматривает, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

  Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.10.2014 г. по делу №А27-9098/2014 с ООО «Аккурат-Авто» в пользу ЗАО «СТО» взыскано 3 540 793 руб. 19 коп. (3 076 651 руб. 46 коп. основного долга и 464 141 руб. 73 коп. пени) – кредиторская задолженность ООО «Аккурат-Авто» перед ЗАО «СТО», возникшая из договора аренды от 01.01.2014 г. № 6. Как видно из указанного решения, данная задолженность возникла за период с 10.01.2014 г. по 30.09.2014 г. Между тем, решение о реорганизации в форме выделения было принято единственным участником ООО «Аккурат-Авто» 14.04.2014 г., 22.04.2014 г. ИФНС по г. Кемерово в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения за ГРН 2144205092700. Решением от 14.04.2014 г. также был утвержден разделительный баланс «О передаче прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью «Аккурат- Авто» создаваемому в результате его реорганизации в форме выделения Обществу с ограниченной ответственностью «РеалСервис». Согласно разделительному балансу права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица, не переданные Правопреемнику в соответствии с настоящим разделительным балансом, а также права и обязанности, не указанные в тексте настоящего разделительного баланса, в том числе по причине их возникновения после принятия решения о реорганизации и составления настоящего разделительного баланса, принадлежат реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу и Правопреемнику не переходят.

  Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что значительная часть кредиторской задолженности ООО «Аккурат-Авто» перед ЗАО «СТО» по договору аренды от 01.01.2014 г. № 6 возникла за период май – сентябрь 2014 г., т.е. уже после принятия решения о реорганизации и утверждения разделительного баланса. Иного истцом не доказано, ссылками на конкретные доказательства имеющиеся в материалах дела не подтверждено.

  В п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» была изложена позиция, в соответствии с которой к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества. Обязательными условиями для привлечения к солидарной ответственности созданного в результате реорганизации юридического лица являются: недобросовестное распределение активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц; существенное нарушение интересов кредиторов реорганизуемого лица.

  Следовательно, ЗАО «СТО», требующее привлечения к солидарной ответственности ООО «РеалСервис», должно было доказать: недобросовестное распределение активов и обязательств между ООО «Аккурат-Авто» и ООО «РеалСервис»; существенное нарушение интересов ЗАО «СТО» в результате проведенной реорганизации (в том числе, доказательства неликвидности оставшихся у ООО «Аккурат-Авто» активов).

  Вместе с тем доказательства, подтверждающие совокупность вышеназванных условий в нарушение статьи 65 АПК РФ представлены не были. В то же время, имеющиеся в материалах дела доказательства опровергают доводы ЗАО «СТО» о нарушении принципа справедливого распределения активов и злоупотреблении правом со стороны реорганизованного ООО «Аккурат-Авто», а также свидетельствуют об отсутствии каких-либо оснований для привлечения ООО «РеалСервис» к солидарной ответственности.

  Возражения ЗАО «СТО» о ненадлежащей оценке представленных по делу доказательств и обстоятельств дела, свидетельствуют о несогласии истца с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств.

  Доводы о том, что судом не были учтены положения статьи 10 ГК РФ, отклоняются.

  В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

  Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

  Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

   Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12).

   Указанная норма предполагает осуществление контрагентом права исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

            Бремя доказывания наличия такого намерения лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому.

   Истец в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представило доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиками совершены умышленные действия, направленные исключительно на причинение вреда истцу. Кроме того, как следует из материалов дела, требование о взыскании задолженности по арендному договору было заявлено ЗАО «СТО» только 20 мая 2014 г., то есть по прошествии более одного месяца с даты принятия решения о реорганизации ООО «Аккурат-Авто» - 14 апреля 2014 г. В момент принятия данного решения ООО «Аккурат-Авто» не знало и не могло знать об указанных требованиях истца, а следовательно, произведенная им реорганизация не носила заведомого характера.

   Судом первой инстанции при рассмотрении дела исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана правовая оценка согласно статьи 71 АПК РФ. В силу требований частей 1, 2 статьи 65 АПК РФ имеющие значение для дела обстоятельства определены судом с учетом существа спора, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Выводы суда в соответствии со статьями 169, 170 АПК РФ мотивированы и основаны на установленных ими обстоятельствах дела и нормах материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям. Судебный акт по своему содержанию соответствует требованиям статей 15, 169, 170 АПК РФ.

            Доводы апелляционной жалобы не опровергают по существу правильное решение суда первой инстанции, в связи с чем не могут являться основанием для его отмены. В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

            Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.    

            Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                            

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.06.2015 по делу № А27-2633/2015, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

                  Председательствующий                                                 Павлюк Т. В.

Судьи                                                                                Кривошеина С. В.

                                                                                           Хайкина С. Н.