Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2015 по делу n А45-11546/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

от 15.11.14,1072/1 от 01.10.14,1072 от 01.10.14, 1072/1 от 01.11.14,1072 от 01.11.14,1072 от 01.09.14,1072 от 01.08.14,1072/1 от 01.08.14,1072/1 от 01.09.14, 8 от 27.06.14, 000203 от 31.07.14, 000204 от 29.08.14, 000205 от 30.09.14, 363 от 04.09.14, 322 от 05.08.14, 400 от 01.10.14, 447 от 05.11.14, 479 от 23.09.14, 544 от 30.10.14, 406 от 25.08.14, 413 от 25.08.14, 465 от 25.09.14, 458 от 25.09.14, 509 от 27.10.14, 516 от 27.10.14, 2140346/23-2807 от 15.10.14, 2128433/23-2807 от 30.09.14,

акты №№: 00027 от 31.12.14, 00029 от 31.12.14, 00030 от 31.10.14, 00031 от 30.11.14, 00032 от 31.12.14, 00012 от 31.08.14, 00014 от 31.09.14, 00015 от 30.04.14, 00016 от 31.05.14, 00017 от 30.06.14, 00018 от 31.07.14, 00019 от 31.08.14, 00020 от 30.09.14, 00021 от 31.10.14, 00022 от 31.10.14, 00023 от 31.10.14, 00024 от 31.10.14, 00025 от 30.11.14, 00026 от 30.11.14,12 от 31.12.14, б/н от 25.12.14, б/н от 25.11.14, б/н от 24.10.14, б/н от 24.09.14, б/н от 27.08.14, б/н от 24.07.14, 000483 от 01.12.14, 018 от 31.12.14, б/н от 31.12.14, 000596 от 25.12.14, 2207711 от 15.12.14, 000904от 22.12.14, 000601 от 25.12.14, 017 от 28.11.14, б/н от 28.11.14, п2195365 от 30.11.14,11 от 30.11.14, 00027 от 08.12.14, б/н от 28.10.14, б/н от 06.11.14, 000550 от 24.11.14, 543 от 24.11.14, п2162411 от 31.11.14, 016 от 31.10.14, б/п от 31.11.14, б/н от 31.10.14, 656 от 23.10.14, б/н от 30.11.14, б/н от 30.11.14, б/н от 31.08.14, б/н от 30.09.14, б/н от 29.08.14, б/н от 30.09.14, б/н от 31.07.14, 013 от 31.07.14, 014 от 29.08.14, 015 от 30.09.14, 000362 от 04.09.14, 000322 от 05.08.14, 000400 от 01.10.14, 000446 от 05.11.14, 000637 от 23.09.14, 000803 от 30.10.14, б/ н от 30.09.14, б/ н от 31.08.14,000499 от 27.10.14,000388 от 25.08.14,000395 от 25.08.14,000440 от 25.08.14, 000447 от 25.09.14, 000492 от 27.10.14, 8 от 30.08.14, 9 от 30.09.14, 10 от 31.10.14, 00013 от 31.08.14, 00011 от 31.07.14, п2140346 от 16.10.14, п2128433 от 30.09.14,

товарные накладные: 2170 от 05.12.14, 9303 от 29.12.14, 42 от 28.11.14, 9078 от 16.12.14, 8092 от 26.11.14, 7894 от 11.11.14, 6422 от 29.12.14, 7362 от 29.10.14, 6222 от 11.09.14, 5615 от 27.08.14, 5352 от 14.08.14, 7093 от 09.10.14, 7225 от 21.10.14,1981 от 28.10.14.

1.7. годовой отчет за 2014г.,

1.8. расшифровку строк бухгалтерского баланса за 2014г.: 1150,1250,1230,1600,1370, 1410,1520,1700,

1.9. документы проведенной Обществом инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2014г.: приказ о проведении инвентаризации, акт инвентаризации, инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, акты инвентаризации товаров отгруженных, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, принятых, сданных на ответственное хранение, акты инвентаризации материалов и товаров, находящихся в пути, акты инвентаризации незаконченных ремонтов основных средств, акты инвентаризации расходов будущих периодов, акты инвентаризации наличных денежных средств, инвентаризационные описи ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности, акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, и прочими дебиторами и кредиторами, справки к актам инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, и прочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризации основных средств, сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей, а так же книги контроля за проведением инвентаризаций, акты контрольных проверок правильности проведения инвентаризации ценностей, книги учета контрольных проверок правильности проведения инвентаризаций, ведомости результатов, выявленных инвентаризациями, акты списаний.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал со ссылкой на п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 на злоупотребление истцом правом на информацию

Подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу по делу, в котором просил оставить решение Арбитражного суда от 06.08.2015 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Захарова Е.В. является участником ООО «ВИТА-ОЙЛ» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Захарова Е.В. неоднократно обращалась к Обществу с требованиями предоставить возможность для ознакомления с документами ООО «ВИТА-ОЙЛ», указанными в требованиях.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления запрошенных документов, касающихся деятельности общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения п. 9, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пришел к правомерному выводу о наличии у Захаровой Е.В. права требовать копии документов, касающихся деятельности общества, отсутствии оснований для квалификации действий истца как злоупотребления правом.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии с разъяснениями пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью; данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Предметом доказывания по настоящему делу являются следующие обстоятельства: наличие статуса участника общества; нарушение обществом права участника на получение информации; имеются ли доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, то есть наличие писем, запросов о предоставлении информации; отсутствие злоупотребления со стороны участника общества своим правом; запрашиваемые документы относятся к документам, которые общество в силу закона и устава общества обязано предоставить его участнику; наличие запрашиваемых документов у общества.

При этом предоставление доказательств того, что соответствующие документы не могут быть предоставлены обществом по независящим от него причинам, а также доказательств соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на таком обществе.

Истец, в целях реализации предоставленного ему законом права, обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов. В свою очередь, ответчик не представил участнику общества Захаровой Елене Валентиновне запрошенные им копии документов в установленном законом порядке.

В силу положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как правильно указано судом первой инстанции, законом не определен перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества, и не установлены ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Кроме того, ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества не допускается, соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Таким образом, вывод суда о наличии у Захаровой Е.В. права требовать копии документов, касающихся деятельности общества, является обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своими правами не нашел своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Усматривается, что закон признает недопустимым намерение употребить право во зло другому лицу. Наличие или отсутствие такого намерения в каждом конкретном случае может установить суд. При этом должен быть выявлен умысел управомоченного на причинение вреда другому лицу. Бремя доказывания его наличия лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Ссылаясь на злоупотребление правом со стороны истца, ответчик не представил какие-либо