Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по делу n А45-3159/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-3159/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Л.И. Ждановой

судей Е.В. Афанасьевой, К.Д. Логачева

при ведении протокола помощником судьи В.В. Матыскиной

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: Абрамов П.В.  по доверенности от  92.03.2015 (сроком на один год),

от третьего лица: не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "С-Авто" (рег. №07АП-7880/2015) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 июня 2015 года по делу № А45-3159/2015 (судья Амелешина Г.Л.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "С-Авто" (ОГРН 1095404004783), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющее предприятие" (ОГРН 1055407079551), г. Новосибирск,

о признании незаконной односторонней сделки и признании частично недействительным договора аренды, применении последствий недействительности сделки, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Инвестпарк», г. Новосибирск,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «С-Авто» (далее – ООО «С-Авто», истец) 25.02.2015 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющее предприятие» (далее – ООО «Управляющее предприятие», ответчик), о признании п.п. 7.3 п. 7 договора аренды №41-Б/09 от 01.07.2009., в части условия о том, что все неотделимые улучшения, произведенные истцом за время действия данного договора, подлежат возмещению с согласия арендодателя, недействительным и о применении последствий недействительности сделки посредством признания за истцом права на возмещение стоимости неотделимых улучшений, произведенных истцом за период действия договора аренды №41-Б/09 от 01.07.2009.

В порядке статьи 51 АПК РФ определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.04.2015  к участию в деле привлечено третье лицо,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Инвестпарк» (далее - ЗАО «Инвестпарк», собственник помещений, являющихся объектом аренды.

Определением от 13.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области принят отказ общества с ограниченной ответственностью "С-Авто" (ОГРН 1095404004783) от иска в части; прекращено производство по делу №А45-3159/2015 в части искового требования о признании незаконной односторонней сделки ответчика, оформленной уведомлениями №102 от 01.12.2014, №9 от 02.02.2015, о расторжении договора аренды №41-Б/09 от 01.07.2009; возвращено обществу с ограниченной ответственностью "С-Авто» из федерального бюджета: 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №000567 от 17.02.2015.

Исковые требования обоснованы статьями 167, 410, 612, п.2 ст. 614, ст. 623, ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы заключением сделки, имеющей признаки безвозмездности, что влечет квалификацию сделки как договор дарения, и, следовательно, ее недействительность на основании ст. 168 АПК РФ; не соответствием сделки в оспариваемой части агентскому договору №У-7а/09/1 от 02.06.2009

Истец также заявил о взыскании с ответчика судебных расходов, связанных с рассмотрением дела.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22 июня 2015 года по делу № А45-3159/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "С-Авто" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что подпункт 7.3 пункта 7 договора аренды № 41-Б/09 от 01.07.2009 в части условия о том, что все неотделимые улучшения, произведенные истцом за время действия данного договора, подлежат возмещению с согласия арендодателя, противоречат положениям ст. 613, 619 ГК РФ. Истец был вынужден производить улучшения помещения, вызванные неотложной необходимостью, в том числе устранять недостатки сданного в аренду имущества, полностью препятствующие пользованию им. Полагает, что на стороне ответчика и третьего лица образовалось неосновательное обогащение; договором аренды на истца возложены кабальные условия, установлена двойная арендная плата. Указывает на то, что выполненные работы согласованы с третьим лицом и ответчиком, помещения после реконструкции приняты третьим лицом и ответчиком в эксплуатацию; суд не применил ст. 174 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения договора аренды, типовой договор аренды не исследовался. Считает, что в рассматриваемом случае имеет место волеизъявление, не соответствующее действительной воле истца, нежели те, которые стороны действительно имели в виду;  так как истец рассчитывал, что ему возместят стоимость выполненных работ в соответствии с п. 2 ст. 623 ГК РФ.

Судом не приняты во внимание доводы о том, что спорный пункт договора существенно нарушает права и интересы истца, так как он лишен того, на что рассчитывал, в том числе о намерении инициировать отдельный процесс по иску о возмещении расходов. Суд не исследовал вопрос о видах и объемах работ, произведенных истцом за период действия договора, относятся ли они к капитальному ремонту.

Также указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно отнес на него государственную пошлину, излишне уплаченную при подаче искового заявления в размере 3 000 руб.

Подробно доводы подателя изложены в апелляционной жалобе.

Третье лицо в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

10 сентября 2-15 года в электронном виде от ООО «С-Авто» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное неполучением отзыва ответчика.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1,3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы истца отклонил, решение суда просил оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения; возражал против отложения судебного заседания.

 Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции считает ходатайство ООО «С-Авто» об отложении судебного заседания неподлежащим удовлетворению в связи с отсутствием к тому оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что в материалах дела имеются почтовые квитанции о направлении третьим лицом отзыва на апелляционную жалобу в адрес всех лиц, участвующих в деле, при этом доводы отзыва на апелляционную жалобу идентичны доводам ЗАО «Инвестпарк» в суде первой инстанции.

Отзыв ответчика апелляционной инстанцией не приобщен к материалам дела в связи с нарушением требований  частей 1.2 статьи 262 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Управляющее предприятие» (арендодатель) и «С-Авто» (арендатор) 01.07.2009 заключен договор аренды №41-Б/09, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения площадью 851, 8 кв.м. по ул. Большевистская, 125, г. Новосибирска на срок от 30.09.2014, в целях размещения автосалона и станции технического обслуживания.

В соответствии с п. 7.3 пункта 7 договора аренды от 01.07.2009, произведенные арендатором улучшения площади осуществляются по согласованию с арендодателем. Все неотделимые улучшения, произведенные арендатором за время действия данного договора, являются собственностью арендодателя и подлежат возмещению с согласия арендодателя.

Полагая, что п. 7.3 пункта 7 договора аренды от 01.07.2009 является недействительным, истец обратился в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Новосибирской области  принял правильное по существу решение.

Апелляционная инстанция  оснований для иных выводов не усматривает, при этом исходит из следующих норм права и обстоятельств дела..

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договорами аренды.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей, в том числе, в виде возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. Кроме того, указанной статьей предусмотрено, что стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Помимо этого, поскольку стороны по спорному договору являются коммерческими организациями, в отношениях между ними, в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещены безвозмездные сделки.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Пунктом 3 статьи 623 ГК РФ установлено, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Апелляционный суд, с учетом вышеизложенных норм права, считает, что  анализ спорных положений договора №41-Б/09 по правилам статьи 431 ГК РФ  позволяет прийти к выводу о договоренности сторон о том, что неотделимые улучшения,