Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2015 по делу n А03-3141/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело № А03-3141/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Хайкиной С. Н., Ходыревой Л. Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Ю. А.

с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от заявителя: без участия,

от заинтересованного лица: Гупенко С. А. по дов. от 30.07.2015,

от третьего лица: Быканова С. М. по дов. от 13.12.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мой банк» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.04.2015 по делу № А03-3141/2015 (судья Сбитнев А. Ю.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мой банк» (ИНН 7714014756, ОГРН 1027739672300) в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю по внесению 24.07.2014 записи в Единый государственный реестр юридических лиц № 2142210009335 о ликвидации закрытого акционерного общества (ЗАО) «Крипта», с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Манджиева Виталия Владимировича,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мой банк» (далее - ООО «Мой банк», общество, заявитель) в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю (далее – МИФНС России № 9 по Алтайскому краю, налоговый орган, Инспекция) по внесению 24.07.2014 записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) № 2142210009335 о ликвидации закрытого акционерного общества «Крипта» (далее - ЗАО «Крипта»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Манджиев Виталий Владимирович (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.04.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Мой банк» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей позиции общество ссылается на следующие обстоятельства:

- к участию в деле необоснованно был привлечен Манджиев В.В., являющийся акционером и ликвидатором ЗАО «Крипта»;

- сотрудники Инспекции должны были провести работу по выявлению судебных процессов в отношении ликвидируемого лица;

- в момент принятия решения ФНС России № СА-314/3961С от 20.11.2014 о восстановлении записи о ликвидации ЗАО «Крипта» продолжали действовать обеспечительные меры, наложенные Арбитражным судом г. Москвы, в отмене которых Манджиеву В.В. было отказано.

Подробно доводы апеллянта изложены в тексте апелляционной жалобы.

МИФНС России № 9 по Алтайскому краю и третье лицо в представленных до судебного заседания отзывах на апелляционную жалобу заявителя  не соглашаются с ее доводами и просят решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Представители налогового органа и третьего лица в судебном заседании суда апелляционной инстанции против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 21.03.2014 единственным акционером ЗАО «Крипта» Манджиевым В.В. было принято решение № 03/14 о добровольной ликвидации общества, руководителем ликвидационной комиссии назначен Четвертаков А.В., членом ликвидационной комиссии – Манджиев В.В.

31.03.2014 в МИФНС России № 9 по Алтайскому краю поступило уведомление по форме Р15001 о принятии решения о ликвидации ЗАО «Крипта», формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора Четвертакова А.В.

Сообщение о том, что ЗАО «Крипта» принято решение о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 09.04.2014 № 14(474) под № 168.

В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: г. Славгород, ул. Володарского, 143/2.

Решением от 27.06.2014 единственным акционером общества принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, о чем 14.07.2014 в МИФНС России № 9 по Алтайскому краю представлено соответствующее уведомление по форме № Р15001.

09.07.2014 единственным акционером общества принято решение № 07/14-ЛБ об утверждении ликвидационного баланса ЗАО «Крипта».

17.07.2014 Манджиев В.В. обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р16001 о государственной регистрации ликвидации юридического лица.

На основании указанных документов 24.07.2014 МИФНС России № 9 по Алтайскому краю принято решение № Р80001, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись № 2142210009335 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Крипта» в связи с его ликвидацией.

Конкурсный управляющий ООО «Мой банк» обратился в Управление ФНС России по Алтайскому краю с жалобой на регистрационные действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2142210009335. Жалоба мотивирована тем, что на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2014 по делу № А40-16914/2014 приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России № 9 по Алтайскому краю совершать регистрационные действия по внесению записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ЗАО «Крипта».

Решением Управления от 14.10.2014 жалоба конкурсного управляющего ООО «Мой банк» удовлетворена, решение МФНС России № 9 по Алтайскому краю от 24.07.2014 и внесенная на его основании запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ЗАО «Крипта» признаны недействительными.

ООО «Мой банк» полагая, что МИФНС России № 9 по Алтайскому краю в ЕГРЮЛ не внесены записи в соответствии с решением Управления, обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с требованием о признании действий незаконными и обязании отменить запись от 24.07.2014 № 2142210009335.

 Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что регистрирующим органом правомерно принято решение о государственной регистрации ликвидации ЗАО «Крипта».

Седьмой арбитражный апелляционный суд при рассмотрении апелляционной жалобы исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении единого государственного реестра регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ вышеуказанные документы представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Такие основания закреплены в статье 23 Закона № 129-ФЗ, ими являются:

а) непредставление документов, необходимых для государственной регистрации;

б) предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Как следует из материалов дела, 21.03.2014 единственным акционером ЗАО «Крипта» Манджиевым В.В. было принято решение № 03/14 о добровольной ликвидации общества.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Материалами дела подтверждается, что сообщение о том, что ЗАО «Крипта» принято решение о ликвидации, опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 09.04.2014 № 14(474) под № 168.

В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: г. Славгород, ул. Володарского, 143/2.

Информация, опубликованная в журнале «Вестник государственной регистрации» имеет общедоступный характер.

  Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица.

Исходя из анализа указанных положений ГК РФ и Закона № 129-ФЗ, следует, что достоверность сведений при внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением