Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2015 по делу n А03-9748/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                            Дело № А03-9748/2015

17 августа 2015 года                    

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2015 года          

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,                                                                         

судей Н.Н. Фроловой, Е.Г. Шатохиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Н. Лупак,

при участии в заседании – без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Натальи Альбертовны Юрьевой (апелляционное производство № 07АП-7210/2015)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 03 июля 2015 года (судья Н.Д. Лежнева) по делу № А03-9748/2015

по иску Натальи Альбертовны Юрьевой (г. Барнаул)

к обществу с ограниченной ответственностью «Салон новобрачных» (656002, г. Барнаул, пр. Ленина, 96Б, ИНН 2224002110, ОГРН 1022201523662), Ирине Владимировне Лопатиной (г. Барнаул)

о признании недействительными договоров аренды помещений от 01.06.2009, от 01.09.2011, от 01.09.2012,

УСТАНОВИЛ:

Юрьева Наталья Альбертовна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Салон новобрачных» (далее – ООО «Салон новобрачных», Общество) и к индивидуальному предпринимателю Лопатиной Ирине Владимировне (далее – предприниматель Лопатина И.В.) о признании недействительными заключенных ответчиками договоров аренды помещений от 01.06.2009, от 01.09.2011 и от 01.09.2012.

Исковые требования обоснованы статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является для Общества сделкой с заинтересованностью, однако при его заключении не было получено согласие общего собрания участников.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03 июля 2015 года в удовлетворении иска отказано.

После принятия решения Лопатина И.В. прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, о чем 30.07.2015 и 01.08.2015 внесены записи в ЕГРИП.

Не согласившись с состоявшимся решением, Юрьева Н.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом сделан ошибочный вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Суд ошибочно посчитал, что истцу было известно об оспариваемых сделках и их убыточности для Общества в феврале 2013 года, когда Юрьевой Н.А. был подан иск по делу № А03-2899/2013. Заявитель жалобы полагает, что срок исковой давности может исчисляться лишь с даты, когда истцу стало достоверно известно о признаках недействительности сделки, а именно о ее убыточности для общества и участников; об этом Юрьевой Н.А. стало известно только лишь после представления Лопатиной И.В. договоров аренды в октябре 2014 года в судебном заседании по делу № А03-14137/2014. Суд не принял во внимание, что Юрьева Н.А. на протяжении долгого времени не могла получить документацию о финансовой и хозяйственной деятельности Общества в связи с уклонением бывшего участника Лопатина Д.М. от представления таких документов другим участникам. Отсутствие экземпляров оспариваемых договоров препятствовало Юрьевой Н.А. в предъявлении настоящего иска, поскольку в отсутствие подтверждающих исковые требования документов исковое заявление подлежало оставлению без движения и последующему возврату судом.

Ответчиком И.В. Лопатиной представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражает против доводов жалобы со ссылками на правильный вывод суда о пропуске срока исковой давности. Ответчик считает, что само по себе обращение истца с требованием о представлении информации не свидетельствует об отсутствии информации о сдаче помещений в аренду, осведомленность истца усматривается из решения по делу № А03-2899/2013, из материалов дела истцу было известно о том, что И.В. Лопатина использует помещения, известен факт сдачи в аренду, отсутствие у истца договора как результата оформления сделки на бумажном носителе не является препятствием оспорить в судебном порядке сделку, в других процессах Н.А. Юрьева занимала активную позицию, инициировала судебные процессы, отсутствие документов о деятельности общества не являлось препятствием для этого.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Юрьева Н.А. является участником Общества, владеющим долей в размере 42,24 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.05.2015 (т. 1, л.д. 38-57).

В период с 2009 по 2013 годы участниками Общества являлись также Лопатин Д.М. с долей 55 097 руб. (55,89 % в уставном капитале общества), Никифорова Т.Н. с долей 21 002 руб. (21,31 %), Шевченко Т.Н. с долей 4 074 руб. (4,13 %), Таранова О.Н. с долей 38 руб. (0,04 %). Доля Юрьевой Н.А. в уставном капитале составляла 18 366 руб. (18,63 %).

01.06.2009 между ООО «Салон новобрачных» (арендодателем) и предпринимателем Лопатиной И.В. (арендатором) заключен договор аренды здания, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял в аренду помещение в здании магазина, расположенном по адресу: г. Барнаул, пр. Ленина, 96Б, общей площадью 45,2 кв. м сроком на 11 месяцев с ежемесячным размером арендной платы 10 000 рублей (т. 1, л.д. 11-12).

В дальнейшем между ООО «Салон новобрачных» (арендодателем) и предпринимателем Лопатиной И.В. (арендатором) в отношении того же помещения заключены договоры аренды от 01.09.2011 и от 01.09.2012 на аналогичных условиях. Срок действия договора аренды от 01.09.2012 истек 01.08.2013 (т. 1, л.д. 13, 14).

Лопатина И.В., с которой Обществом заключены договоры аренды, является супругой Лопатина Д.М., что не оспаривается участвующими в деле лицами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.08.2013 по делу № А03-2899/2013 Лопатин Д.М. исключен из состава участников Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Салон новобрачных» от 22.11.2013 прекращены полномочия руководителя Общества Лопатина Д.М. Генеральным директором ООО «Салон новобрачных» избрана Никифорова Т.Н.

Полагая, что договоры аренды от 01.06.2009, от 01.09.2011 и от 01.09.2012 являются для Общества сделками, в которых имелась заинтересованность участника Общества, однако на их заключение не было получено согласие общего собрания участников, Юрьева Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

До вынесения судом решения Лопатина И.В. заявила о пропуске срока исковой давности (т. 1, л.д. 155-156).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку об оспариваемых сделках и об основаниях их недействительности Юрьевой Н.А. было известно с момента их совершения или, по крайней мере, не позднее опубликования решения арбитражного суда по делу № А03-2899/2013 об исключении Лопатина Д.М., в котором Юрьева Н.А. выступала одним из соистцов.

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения сделок) иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» также разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Следовательно, срок исковой давности по сделкам с заинтересованностью исчисляется с даты, когда участнику или обществу стало известно о совершении такой сделки и о том, что она требовала одобрения (то есть о наличии заинтересованности  члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания), а не с даты, когда участниками получен экземпляр письменного договора, которым оформлена сделка, как ошибочно полагает истец.

Из обстоятельств совершения оспариваемых сделок усматривается, что об их совершении участникам должно было быть известно не позднее даты начала их исполнения, поскольку в соответствии с условиями данных сделок Общество передало в аренду предпринимателю помещения в принадлежащем ему здании, являющемся основным активом юридического лица, арендатором являлась супруга одного из участников Лопатина Д.М., с которым у других участников имелся корпоративный конфликт. В указанном помещении предпринимателем Лопатиной И.В. осуществлялась открытая торговая деятельность, в соответствии с условиями договоров аренды ей было разрешено размещать рекламу на фасаде здания, то есть исполнение сделки не являлось скрытым для участников Общества.

Судом первой инстанции также установлено, что участники Общества, в том числе Юрьева Н.А., знали о совершении Обществом невыгодных для юридического лица сделок с супругой Лопатина Д.М. при предъявлении в феврале 2013 года иска об исключении Лопатина Д.М. из общества.

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 № 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Настоящий иск предъявлен Юрьевой Н.А. 18.05.2015 по прошествии значительного периода времени после исполнения договоров аренды и после того, как участникам Общества стало известно о сдаче помещений в аренду и о наличии заинтересованности Лопатина Д.М. при совершении сделок. Срок действия оспариваемых договоров аренды истек 01.08.2013.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку Юрьевой Н.А. пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в случае предъявления иска об оспаривании сделок исковое заявление подлежало оставлению без движения и последующему возврату, являются надуманными и предположительными. При этом истец вправе был при подаче иска указать на невозможность самостоятельного получения договоров