Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу n А45-26483/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

о применении последствий недействительности сделки - получения прав Леоновой Л.Л. на 1/2 долю в наследстве ООО «Леодр», прекращения её полномочий директора ООО «Леодр», аннулирования свидетельства о праве собственности.

Представители иных лиц, участвующих в деле, возражали против удовлетворения ходатайства.

Определением суда в удовлетворении заявленного ходатайства было отказано за его необоснованностью.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на неё, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 14.04.2015г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 03.08.2009г. между ООО «Леодр» в лице директора Леонова Василия Григорьевича и ОО ФП НСО в лице председателя Козлова Александра Александровича (заказчики), с одной стороны, и Потаповым А.П. (исполнитель), с другой стороны, был заключен договор на оказание юридических услуг (л.д. 143-144, т. 1).

По условиям данного договора исполнитель по заданию заказчиков обязался осуществлять действия, направленные на защиту имущественных прав заказчиков от предъявленных ООО «Славянка» исковых требований о признании права на долю в размере 13/100 в праве собственности на незавершенный строительством (реконструкции) объект недвижимости – спортивный корпус с плавательным бассейном, расположенный по адресу: г. Новосибирск, ул. Крылова, д. 20 (далее спорный объект недвижимости).

Согласно п. 2.1 договора от 03.08.2009г. цена договора составляет 50% стоимости помещений, на которые претендует ООО «Славянка» (13/200 доли в праве общей долевой собственности на спорный объект недвижимости – 293,6 кв.м.).

В п. 2.2 договора от 03.08.2009г. указано, что оплата оказанных юридических услуг может быть в денежном выражении либо в передаче квадратных метров помещений на условиях п. 2.1 договора, при этом денежная составляющая определяется исходя из рыночной стоимости квадратного метра помещений на момент расчета по соглашению сторон либо независимой организации.

Факт выполнения работ исполнителем подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области об отказе в удовлетворении требований ООО «Славянка» (п. 2.3 договора от 03.08.2009г.).

При неоплате выполненных работ в денежном выражении в течение одного месяца после вступления в силу решения Арбитражного суда Новосибирской области, исполнитель получает право на передачу в собственность 13/200 доли в праве общей долевой собственности на спорный объект недвижимости (п. 2.4 договора).

Решением Центрального районного суда города Новосибирска от 21.10.2010г. по делу № 2-4952/2010 был удовлетворен иск Потапова А.П. к ООО «Леодр» и ОО ФП НСО об обязании к исполнению обязанности в натуре по оспариваемому договору – передать 13/200 доли в праве общей долевой собственности на спорный объект недвижимости, что составляет 293,6 кв.м. (л.д. 123-125, т. 1).

Полагая, что договор на оказание юридических услуг от 03.08.2009г. является недействительной сделкой, истцы обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцами требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и при этом, исходит из следующего.

Апелляционным судом отклоняются доводы подателя жалобы о том, что данный спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку на момент рассмотрения спора Леонова Л.Л. не являлась участником ООО «Леодр», что следует из выписки из ЕГРЮЛ, кроме того, она не являлась участником общества и на даты заключения и исполнения оспариваемого договора и, что Леонова Л.Л. не оспаривает договор на основании ст. 45 и ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а так же том, что оспариваемый договор не затрагивает прав участников общества по следующим основаниям.

Согласно данным ЕГРЮЛ запись о том, что Леонова Л.Л. является участником ООО «Леодр» датирована 28.04.2015г.

Однако, данный факт не свидетельствует об отсутствии у Леонова Л.Л. статуса участника ООО «Леодр» ранее указанной даты.

Как следует из свидетельства о праве собственности 54АА № 1552812 от 18.11.2014г., Леонов В.Г. (супруг Леоновой Л.Л.) умер 31.10.2014г. (л.д. 100, т. 1).

Из положений ч. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Поскольку Леонов В.Г. являлся единственным участником ООО «Леодр» и ему принадлежала 100% доля в уставном капитале общества, что также следует из свидетельства о праве о праве собственности от 18.11.2014г. 54АА 1552812, согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам Леонова В.Г. не требовалось.

Согласно ч. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу ч. 1 ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Как уже было сказано выше, Леонов В.Г. (супруг Леоновой Л.Л.) умер 31.10.2014г., таким образом, с 31.10.2014г. Леонова Л.Л. стала участником ООО «Леодр».

Данная правовая позиция соответствует изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2012г., № 12653/11 по делу № А36-3192/2010, в котором указано, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании норм права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.

Согласно п. 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010г., № 1-П, толкование норм права может осуществляться Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации как в связи с рассмотрением конкретного дела (ad hoc), так и - в целях обеспечения единообразного их понимания и применения арбитражными судами - в отношении всех дел со схожими фактическими обстоятельствами на основе обобщенной практики их разрешения.

В силу ч. 4 ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части решения суда могут содержаться ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, а также на постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 01.07.1996г., следует, что ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Таким образом, с исковым заявлением о признании договора недействительным вправе обратиться в суд лицо, чьи права и законные интересы затронуты заключением сделки и будут восстановлены в результате удовлетворения иска.

Исходя из содержания спорного договора, статуса у Леоновой Л.Л. участника ООО «Леодр», апелляционный суд признает ее заинтересованным лицом в смысле указанных выше разъяснений.

Права участника общества не ограничиваются оспариванием сделок общества на основании специальных оснований, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г.

В силу положений п. 2 ч. 1, ч. 2 ст. 33 и п. 3 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, спор по требованию Леоновой Л.Л. как участника ООО «Леодр» подведомственен арбитражному суду.

Не принимаются судом в качестве оснований для отмены обжалуемого решения и доводы апеллянта о том, что спор по иску ОО ФП НСО неподведомственен арбитражному суду, поскольку она не входит в перечень организаций, предусмотренный ст. 225.1АПК РФ; судом не учтено определение о прекращении производства по делу № А45-26481/2014, неправомерно оставлены без внимания устные заявления ответчика о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора.

Доводы ответчика о неподведомственности спора по иску ОО ФП НСО арбитражному суду были подробно исследованы судом первой инстанции и обоснованно им отклонены. Апелляционный суд не усматривает оснований с ним не согласиться, учитывая также, что дело возбуждено 29.01.2015г., суду были представлены доказательства обладания Потаповым А.П. статусом индивидуального предпринимателя (впоследствии выяснилось, что данным статусом обладает родственник ответчика с аналогичными ФИО, зарегистрированный по тому же адресу), справка же ответчиком из налогового органа была представлена только 11.03.2015г., в то время как в суд уже было подано заявление Леоновой Л.Л. в порядке ст. 46 АПК РФ. Письмо из налогового органа поступило в суд только 24.03.2015г., на тот момент по делу уже состоялось два судебных заседания, Леонова Л.Л. привлечена в качестве соистца, Управление Росреестра по НСО в качестве третьего лица, по делу поступили многочисленные отзывы и пояснения лиц, участвующих в деле. Иными словами дело было принято судом с соблюдением правил подведомственности и прекращение по нему производства в последующем не отвечает задачам эффективного правосудия и судопроизводства арбитражных судах.

Апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции со ссылкой на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда РФ о том, что решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 21.10.2010г. по делу № 2-4952/2010 преюдициальной силой по отношению к настоящему делу не обладает, учитывая в том числе и то, что в связи с признанием ответчиком иска в деле № 2-4952/2010 судом общей юрисдикции оценка договора от 03.08.2009г. по обстоятельствам его заключения и приведенным мотивам участвующими в деле лицами по настоящему делу не давалось, мотивировочная и резолютивная часть указанного решения не содержит выводов о законности и действительности договора от 03.08.2009г.

Общей позицией соистцов является их квалификации спорного договора как ничтожной сделки на основании ст. 168 ГК РФ как совершенной с нарушением требований добросовестности и злоупотреблениями правами по ст. 1, ст. 10 и ст. 53 ГК РФ.

Учитывая стоимость услуг Потапова А.П. по спорному договору, обстоятельства совершения оспариваемого договора (семейный конфликт в семье Леоновых), наличие статуса штатного юрисконсульта у Потапова А.П. в ООО «Леодр», установление заработной платы Потапову А.П. несовместимо низкой с определением стоимости его услуг по оспариваемому договору, фактическое неисполнение обязательств по данному договору, подтвержденное анализом истца - Профсоюз «Торговое Единство», суд первой инстанции обоснованно признал спорный договор недействительным.

Доводы подателя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности были рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно им отклонены.

Учитывая обстоятельства дела, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда о подверженности истцами их утверждения о том, что фактически им стало известно о спорной сделке только в 2014 году.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 14 апреля 2015 года по делу № А45-26483/2014 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 апреля 2015 года по делу № А45-26483/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                    Д.Г. Ярцев

Судьи

                                    М.Ю. Кайгородова

                                    Т.Е. Стасюк