Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу n А45-26483/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                      Дело № А45-26483/2014

17.07.2015г. текст постановления изготовлен в полном объеме

10.07.2015 г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: М.Ю. Кайгородовой, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.И. Чапановой

при участии в судебном заседании:

от истцов: Общественной организации профессионального союза работников торговли, общественного питания и предпринимательства «Торговое Единство» - Руденко К.Г., по доверенности от 05.02.2015г., Леоновой Л.Л. - Шипачевой Я. С., по доверенности от 06.04.2015г.

от ответчиков: Общественной организации «Федерация профсоюзов Новосибирской области» - Синица Т.А. по доверенности № 01-12/2016 от 15.08.2014г.,  Козловой М.А. по доверенности № 01-12/253 от 06.10.2014г., ООО «Леодр» - Чупиной А.М., по доверенности от 09.02.2015г., Потапова Александра Павловича - Потапов А.П., лично, паспорт

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Потапова Александра Павловича (№ 07АП-5255/15) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 апреля 2015 года по делу № А45-26483/2014 (судья Л.В. Малимонова)

по иску общественной организации профессионального союза работников торговли, общественного питания и предпринимательства «Торговое Единство» (ОГРН: 1025400004519) и Леоновой Людмилы Леонидовны

к общественной организации «Федерация профсоюзов Новосибирской области» (ОГРН: 1025400007918), ООО «Леодр» (ОГРН: 1035402487240) и Потапову Александру Павловичу

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области и ОАО «Акционерный инвестиционный коммерческий банк «Татфондбанк»

о признании договора на оказание юридических услуг от 03.08.2009г. недействительным

УСТАНОВИЛ:

член общественной организации Федерации профсоюзов Новосибирской области (ОГРН 1025400007918) (далее по тексту ОО ФП НСО) общественная организация профессионального союза работников торговли, общественного питания и предпринимательства «Торговое Единство» по Новосибирской области (далее Профсоюз «Торговое Единство») обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОО ФП НСО, ООО «Леодр» и Потапову Александру Павловичу (далее Потапов А.П.) о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 03.08.2009г., заключенного между ОО ФП НСО и ООО «Леодр», как заказчиками этих услуг с одной стороны, и Потаповым А.П. как исполнителем с другой стороны.

В обоснование своих требований истец сослался на то, что в декабре 2014г. стало ему известно об участии ОО ФП НСО в деле по иску, основанному на оспариваемом договоре. Оспариваемый договор, предусматривающий отчуждение собственности, заключен с нарушением установленного Уставом ОО ФП НСО порядка, поскольку принятие решения о сделках, направленных на отчуждение имущества ОО ФП НСО, относится к полномочиям Президиума ОО ФП НСО. Указанное нарушение порядка свидетельствует о превышении полномочий председателем ОО ФП НСО и влечет признание оспариваемого договора недействительным на основании ст. 174 ГК РФ. Потапов А.П. должен был знать об имеющихся ограничениях полномочий на совершение таких сделок, поскольку являлся представителем ОО ФП НСО и имел возможность ознакомиться с Уставом ОО ФП НСО. ОО ФП НСО является корпоративным юридическим лицом на основании ч. 1 ст. 65.1 ГК РФ. Данный спор подведомственен арбитражному суду на основании ст. 225.1 АПК РФ.

Впоследствии от Профсоюза «Торговое Единство» поступили в суд дополнительные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, в которых истец указал, в том числе, что настоящий спор подведомственен арбитражному суд на основании п. 3 ст. 225.1 АПК РФ (л.д. 104-106, т. 1).

Также истцом представлены дополнительные пояснения 07.04.2015г., в которых он указал, что подготовку процессуальных документов по делу № А45-19773/2009 по иску ОО ФП НСО о признании незаконным отказа в государственной регистрации прав на недвижимое имущество осуществлял Руденко К.Г., также указанные действия Руденко К.Г. осуществлял для соистца ООО «Леодр». Потапов А.П. каких-либо документов не подготавливал. Также по делу № А45-13101/2009 по иску ООО «Славянка» к ОО ФП НСО, ООО «Леодр» и ООО «Бизнес-Градиент» о признании права собственности составление процессуальных документов и представление интересов ОО ФП НСО, ООО «Леодр» осуществлял Руденко К.Г. Акт приемки оказанных услуг с указанием объема услуг и их стоимости сторонами договора не составлялся. Также указано на нарушение положений ст. 10 ГК РФ, исходя из неадекватно высокой стоимости услуг по спорному договору (л.д. 12-14, т.2).

03.03.2015г. в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление Леоновой Л.Л., как участника ООО «Леодр», о вступлении в дело в качества соистца (л.д. 82-86, т.1).

В обоснование своего заявления Леонова Л.Л. указала, что оспариваемый договор является ничтожным на основании ст. 10, ст. 53 и ст. 168 ГК РФ.

Так, стоимость услуг по договору (10 081 394,58 руб. как ее оценивает Потапов А.П., что следует из его заявления в Центральный районный суд об изменении способа исполнения решения суда по делу № 2-4952/2010) явно несоразмерна их объему (участие в двух судебных заседаниях, подготовка двух отзывов на апелляционные жалобы). Кроме того, представление в суде интересов ООО «Леодр» входило в трудовые обязанности Потапова А.П., поскольку он с 2005 года являлся штатным юристом ООО «Леодр».

Обращение Потапова А.П. в суд с иском о взыскании стоимости услуг в денежной форме только по истечении, как он считает, срока исковой давности на оспаривание договора также свидетельствует о недобросовестности Потапова А.П.

Об оспариваемом договоре Леоновой Л.Л., как участнику ООО «Леодр», стало известно только с момента обращения Потапова А.П. в суд общей юрисдикции с заявление об изменении способа исполнения судебного акта.

Также Леонова Л.Л. считает, что оспариваемый договор является притворной сделкой (ч. 2 ст. 170 ГК РФ), поскольку прикрывает цель Потапова А.П. безвозмездно завладеть имуществом, находящимся в долевой собственности ООО «Леодр» и ОО ФП НСО.

Кроме того, по ее мнению, оспариваемый договор недействителен на основании ст. 179 ГК РФ, поскольку заключен на крайне невыгодных для ООО «Леодр» и ОО ФП НСО условиях.

Данное дело как указала соистица подлежит рассмотрению в арбитражном суде как корпоративный спор.

Определением суда от 12.03.2015г. на основании ст. 46 АПК РФ заявление участника ООО «Леодр» Леоновой Л.Л. о вступлении в дело в качества соистца было удовлетворено (л.д. 151-153, т. 1).

Впоследствии от Леоновой Л.Л. поступили в суд письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, согласно которым ООО «Леодр» было создано в период брака Леоновой Л.Л. и Леонова В.Г. (единственный участник общества и его директор). Заключение трех договоров на оказание юридических услуг в августе 2009 года, в том числе оспариваемого, вызвано ухудшением семейных отношений супругов Леоновых и целью Леонова В.Г. уменьшить активы общества, доля в уставном капитале которого является общим имуществом супругов, на случай расторжения брака. Даная цель была признана Леоновым В.Г. после обращения Потапова А.П. в Центральный районный суд города Новосибирска в августе 2014 года с требованием об изменении способа исполнения судебного акта по делам № 2-4951/20 и № 2-4952/2010 с исполнения обязанности по передачи доли в праве на недвижимое имущество в натуре на выплату стоимости (л.д. 45-47, т. 2).

Ответчик Потапов А.П. возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на неподведомственность спора арбитражному суду, поскольку он не имеет статуса индивидуального предпринимателя, а ОО ФП НСО не относится к организациям, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, спор не связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; пропуск срока исковой давности; Потапов А.П. не мог знать об ограничении полномочий председателя ОО ФП НСО; оспариваемый договор не предусматривает переход права собственности на имущество ОО ФП НСО; недоказанность нарушения прав Профсоюза «Торговое Единство», исходя из характера его прав как члена ОО ФП НСО (л.д. 138-140, т. 1).

Также от Потапова А.П. поступили в суд письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ (л.д. 67-73, т. 2), в которых ответчик настаивал на неподведомственности спора арбитражному суду, истечении срока исковой давности.

ООО «Леодр» исковые требования сочло обоснованными и подлежащими удовлетворению (л.д. 40-42, т. 2). Указало, что оспариваемый договор является недействительным на основании ст. 10 и ст., 168 ГК РФ, с учетом п. 9 Информационного письма № 127 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 25.11.2008г. Просило суд принять во внимание то обстоятельство, что помимо оспариваемого договора в августе 2009 года между ответчиками было заключено еще два договора на оказание юридических услуг. В целом по условиям данных договоров Потапову А.П. за оказание юридических услуг в рамках двух дел (А45-13101/2009 и А45-19773/2009) должно было быть передано 745,6 кв.м. в спорном объекте недвижимости, что фактически соответствует имущественным притязаниям ООО «Славянка», таким образом, для ООО «Леодр» какой-либо экономический интерес в оспариваемом договоре отсутствовал, договор является убыточным. Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Леодр» спорные договоры в 2009-2010 годах не исполнялись, что свидетельствует об отсутствии воли на их исполнение. Потапова А.П. и директора ООО «Леодр» связывали дружеские отношения. Потапов А.П. с 2005 года являлся штатным юристом ООО «Леодр».

Определением суда от 29.01.2015г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (далее Управление Росреестра по НСО).

Также на основании ст. 50 АПК РФ было удовлетворено и заявление займодавца ООО «Леодр» по кредитному договору № К-036ЮЛ-2013 от 24.05.2014г. и залогодержателя по договору о последующей ипотеке незавершенного строительством объекта (спортивного комплекса с плавательным бассейном, общей площадью застройки 2 258,4 кв.м. со степенью готовности 87 % с кадастровым номером объекта 54-54-01/165 2009-123, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Крылова, 20) ОАО «Акционерный инвестиционный коммерческий банк «Татфондбанк» в лице филиала Новосибирский ОАО «АИКБ «Татфондбанк» (далее – ОАО «АИКБ «Татфондбанк»).

Решением суда от 14.04.2015г. (резолютивная часть решения объявлена 07.04.2015г.) требования истцом удовлетворены, договор на оказание юридических услуг от 03.08.2009г., заключенный между ОО ФП НСО и ООО «Леодр», с одной стороны и Потаповым Александром Павловичем, с другой стороны был признан недействительным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Потапов А.П. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель, в том числе указал, что спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку на момент рассмотрения спора Леонова Л.Л. не являлась участником ООО «Леодр», что следует из выписки из ЕГРЮЛ, кроме того, она не являлась участником общества и на даты заключения и исполнения оспариваемого договора; Леонова Л.Л. не оспаривает договора на основании статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; оспариваемый договор не затрагивает прав участников общества. Суд не дал оценки доводу о том, что 21.01.2014г. с директором ООО «Леодр» было заключено соглашение об исполнении судебного решения по оспариваемому договору. Спор по иску ОО ФП НСО также неподведомственен арбитражному суду, поскольку она не входит в перечень организаций, предусмотренный ст. 225.1АПК РФ. Судом не учтено определение о прекращении производства по делу № А45-26481/2014, неправомерно оставлены без внимания устные заявления ответчика о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора.

Так же, по мнению апеллянта, срок исковой давности по заявленным требованиям истек. Судом необоснованно сделан вывод о применении годичного срока исковой давности по требованиям истцов, исходя из редакции ч. 1 ст. 181 ГК РФ. Исполнение оспариваемого договора началось с даты выдачи ответчику доверенности  - 20.08.2009г., следовательно, срок исковой давности истек 20.08.2012г. Также датой истечения срока исковой давности может быть признано 01.05.2013г., исходя из даты исполнения ответчиком обязанностей по договору. Исполнение ответчиком договора признано ОО ФП НСО и ООО «Леодр», что подтверждается решением суда общей юрисдикции.  Срок исковой давности по требованию Профсоюз «Торговое Единство» исчисляется с момента, когда он должен был узнать о заключении договора. По мнению апеллянта, Профсоюз «Торговое Единство» должен был узнать об оспариваемом договоре ранее декабря 2014 года. Также и Леонова Л.Л., по мнению апеллянта, должна была узнать об оспариваемом договоре ранее.

Судом не дана надлежащая правовая оценка требованиям Профсоюза «Торговое Единство» о признании оспариваемого договора недействительным на основании ст. 174 ГК РФ. Профсоюз «Торговое Единство» не доказал нарушения его прав и законных интересов.

В порядке ст. 262 АПК РФ истцы и остальные ответчики представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями ее подателя не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, третьи лица своих представителей в заседание суда не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

На основании ч. 5 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам дела.

В заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы и требования по своей апелляционной жалобе по основаниям, в ней изложенным.

Представители истцов и других ответчиков возражали против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах на нее.

Апеллянтом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Центрального районного суда города Новосибирска по делу № 2-3841/2015 по иску