Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу n А45-750/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                 Дело № А45-750/2015 (07АП-3091/2015 (2,3))

«10»  июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2015 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                                          Кайгородовой М.Ю.

Судей:                                                                                                          Стасюк Т.Е.

Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мацкевич М.Г.  с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: представителя Атрамова П.В. по доверенности от 03.07.2015 года,

от ответчика: представителя Аверченко А.В. по доверенности от 24.06.2015 года,

от заинтересованного лица: представителя Бикмушева Ю.А. по доверенности от 01.05.2015 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "РосТехЛизинг" и ООО "Стандарт" на решение  Арбитражного суда  Новосибирской области от 10 апреля 2015 года по делу №А45-750/2015 (судья Апарин Ю.М.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Дружба» (ОГРН 1065403048820), г. Новосибирск, к Обществу с ограниченной ответственностью «РосТехЛизинг» (ОГРН 1125476018326), р.п. Кольцово, о взыскании 64 450 000 руб. задолженности, 9 137 773, 97 руб. процентов,

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стандарт», г. Хабаровск

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Дружба» (далее истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РосТехЛизинг» (далее ответчик) о взыскании 64 450 000 руб. задолженности, 9 137 773, 97 руб. процентово взыскании займа в размере 64 450 000 руб., процентов в размере 9 137 773 руб. 97 коп., всего 73 587 773 руб. 97 коп.

Решением  Арбитражного суда  Новосибирской области от 10 апреля 2015 года исковые  требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РосТехЛизинг" и ООО "Стандарт" подали апелляционные жалобы.

ООО "РосТехЛизинг" в своей апелляционной жалобе просит решение изменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на уточнения размера процентов.

ООО "Стандарт" в своей апелляционной жалобе просит решение отменить в части отказа в замене стороны по делу, произвести процессуальную замену истца  ООО «Дружба» на ООО "Стандарт".

Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Стандарт» не представило каких-либо доказательств того, что цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие права требования и не уведомил должника о состоявшейся уступке не соответствует материалам дела.

Считает, что право требования перешло к цессионарию.

Указывает на то, что  вывод суда о несогласованности воли сторон опровергается материалами дела.

Подробно доводы апеллянта изложены в апелляционной жалобе.

Представитель апеллянта в суде апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

ООО «Дружба в отзыве на апелляционную жалобу, а так же его представитель в суде апелляционной инстанции  возражают против ее доводов, просят оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции  ООО "РосТехЛизинг" представило заявление  об отказе от апелляционной жалобы, прекращении производства по апелляционной жалобе, последствия отказа от апелляционной жалобы, предусмотренные статьями 150, 151, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчику понятны.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе ООО "РосТехЛизинг"   подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от апелляционной жалобы, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В данном случае обстоятельства, препятствующие принятию отказа ООО "РосТехЛизинг" от апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не установлены.

Доказательства нарушения этим отказом прав других лиц и несоответствия его закону в материалах дела отсутствуют.

Рассмотрев ходатайство ООО "РосТехЛизинг" об отказе от апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим удовлетворению, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, а поэтому может быть принят судом.

При таких обстоятельствах,  производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены и исполнялись договор № 34 процентного займа денежных средств от 25.06.2012, дополнительное соглашение № 1 от 27.062012, согласно которым займодавец (истец) передает в собственность заемщику (ответчику) денежные средства в размере 68000000 руб. на срок 60 месяцев, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа, уплатить проценты в размере 7,5% годовых.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт получения ответчиком заёмных денежных средств, в сумме 68000000 руб. подтверждается платежными поручениями № 2 от 25.06.2012 на сумму 5000000 руб., № 3 от 26.06.2012 на сумму 6300000 руб. (л.д. 20, 21).

Ответчик исполнил обязательство по возврату займа в размере 3550000 руб., а также уплатил проценты за пользование займом в размере 83782 руб. 40 коп., тем самым долг составляет по займу в размере 64450000 руб., процентов в размере 9137773 руб. 97 коп., всего 73587773 руб. 97 коп., что подтверждается платежными поручениями № 52 от 06.08.2012 на сумму 200000 руб., № 21 от 08.02.2013 на сумму 950000 руб., № 22 от 08.02.2013 на сумму 54071 руб. 92 коп., № 34 от 21.02.2013 на сумму 600000 руб., № 35 от 21.02.2013 на сумму 29710 руб. 48 коп., не оспаривается ответчиком.

Неисполнение заемщиком обязательства по возврату указанной суммы займа по вышеназванному договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их доказанности и обоснованности.

Однако, данные выводы апеллянтом не оспариваются.

В целом доводы жалобы сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции об отсутствии правопреемства, основанного на договоре уступки от 27.12.2014 года.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Стандарт» о замене стороны по делу,  суд первой инстанции, оценил представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и,  руководствуясь положениями статьи 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условиями договора уступки права требования от 27.12.2014 года, установил, что  определить и  проверить размер уступаемых прав, вытекающих из договора займа в части основного долга, процентов за пользование займом, установить их соотносимость с размером прав, принятых по договору цессии заинтересованным лицом, невозможно, а действия руководителя ООО «Дружба» не свидетельствуют о выражении согласованной воли двух сторон необходимой для заключения договора уступки права требования (двусторонней сделки), пришел к выводу об отсутствии оснований для замены стороны по делу.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и соответствие сделки требованиям закона.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Как видно  из материалов дела,  между ООО «Дружба» и ООО «Стандарт» заключен договор уступки права требования от 27.12.2014 года, согласно которому цедент (ООО «Дружба», истец) передает, а цессионарий (ООО «Стандарт», заинтересованное лицо) принимает в полном объёме права требования к ООО «РосТехЛизинг» (ответчику, должнику) по долгу, возникшему на основании договора № 34 процентного займа денежных средств от 25.06.2012.

В п. 1.1. договора стороны указали, что на 1 декабря 2014 года задолженность должника составляет 64 450 000 руб. – основной долг, 16 574 858 руб. – проценты за пользованием заемными денежными средствами.

Уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве; предполагает осведомленность цессионария как об объеме переданных ему прав, так и об основаниях их возникновения.

Следуя материалам дела, представленные заинтересованным лицом уведомление об уступке права требования и договор уступки права требования подписаны директором ООО «Дружба» А.Н. Сидоровым 27.12.2014 года.

Между тем, 20.01.2015 года данное лицо подписало иск и предъявило его в арбитражный суд с требованием о взыскании спорной  суммы  займа в размере 64 450 000 руб., процентов в размере 9 137 773 руб. 97 коп., всего 73 587 773 руб. 97 коп.

Однако в  нарушение условий п.п. 2.1., 2.3. договора ООО «Стандарт» не представило доказательств, свидетельствующих о том, что цедент (истец) передал цессионарию документы, удостоверяющие все права требования, и не уведомил должника (ответчика) о состоявшейся уступке прав требования.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные действия руководителя ООО «Дружба» не свидетельствуют о выражении согласованной воли двух сторон необходимой для заключения договора уступки права требования (двусторонней сделки), как того требуют положения пункта 3 ст. 154 ГК РФ, согласно которому для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Усомниться в правильности выводов суда первой инстанции, у апелляционной инстанции оснований не имеется.

В целом, доводы апеллянта сводятся к несогласию с данными выводами суда первой инстанции, отклоняются апелляционным судом, как необоснованные, поскольку поведение сторон не позволяет установить истинную волю сторон, направленную на уступку права требования.

На основании изложенного, юридически значимые обстоятельства установлены судом первой  инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным