Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу n А03-21847/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Материалами дела установлено, что порядок и сроки увеличения уставного капитала ООО «Торговый дом «Узбекистан», предусмотренные пунктом 2.1 статьи 19 Федерального закона №14-ФЗ  от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» соблюдены не были, соответственно, Н.О. Марченко и ООО «Барнаул-Ресурс» не приобрели статус участников ООО «Торговый дом «Узбекистан».

10.09.2014 единственный участник ООО «Торговый дом «Узбекистан» - Л.Н. Кузнецова - решением №7 от 10.09.2014 прекратила полномочия единоличного исполнительного органа (управляющей компании  ООО «УК «АТРОПОС» и возложила полномочия директора ООО «Торговый дом «АТРОПОС» на Л.Н. Кузнецову.

24.11.2014 ООО «УК «АТРОПОС», полагая, что обладает полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Торговый дом «Узбекистан», обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно руководствовался положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом, указав, на отсутствие правового интереса ООО «УК «Атропос» для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом  1  настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, единоличный исполнительный орган общества являлся ответственным должностным лицом за хранение хозяйствующих документов, имущества и указанные документы, имущество должны быть переданы ему на ответственное хранение в случае их отсутствия в месте его нахождения. При указанных обстоятельствах, лицом, обладающим правомочиями на обращение в суд с иском об истребовании документации общества может являться только действующий единоличный исполнительный орган. Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено, что у ООО «УК «АТРОПОС» таких полномочий на момент обращения с настоящим иском в арбитражный суд не имелось.

Оставляя исковые требования ООО «ТД «Узбекистан» без рассмотрения суд первой инстанции, обоснованно руководствуясь положениями пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  сделал вывод о том, что указанное лицо к участию в деле в качестве истца было привлечено в судебном заседании 18.03.2015 по ходатайству генерального директора ООО «УК «Атропос» Н.О. Марченко, выступающего в качестве управляющей организации ООО «ТД «Узбекистан», учитывая, что полномочия управляющей организации ООО «ТД «Узбекистан» были прекращены на основании решения единственного участника ООО «ТД «Узбекистан» от 10.09.2014, то Н.О. Марченко не вправе был заявлять требования от имени ООО «ТД «Узбекистан».

В апелляционной жалобе апеллянт оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что хотя увеличение уставного капитала ООО «Торговый дом «Узбекистан» за счет вкладов третьих лиц считается несостоявшимся в силу положений Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с непредставлением в регистрирующий орган документов, необходимых для регистрации таких изменений, ООО «Барнаул Ресурс» и Н.О. Марченко внесли вклады в уставный капитал общества, что подтверждается актами приема-передачи имущества от 29.04.2014, согласно которым указанные лица передали соответствующее имущество ООО «ТД «Узбекистан» с указанием его наименования и инвентарного номера.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, как несостоятельные, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Арбитражный суд Алтайского края обоснованно сделал вывод о том, что акты приема передачи подписаны со стороны ООО «Торговый дом «Узбекистан» уполномоченным лицом.

В силу части 1 статьи 42 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Соответственно, общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющей компании в данном случае определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40  Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества. В том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из анализа пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, подпункта 4 пункта 2 статьи 33 и абзаца 2 пункта 1 статьи 40 Федерального закона №14-ФЗ  от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что решение о прекращении полномочий генерального директора, в том числе досрочно, вправе принимать только участники общества или совет директоров общества.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Статья 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и  статьи 33, 37, 40 Федерального закона №14-ФЗ  от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывают возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью с решением уполномоченного органа управления юридического лица, которое оформляется решением участников.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр, в связи с чем, у ООО «УК «АТРОПОС» полномочия исполнительного органа возникли 29.04.2014, на что указано в соответствующем решении единственного участника общества от 28.04.2014, и прекратились 10.09.2014, с принятием единственным участником ООО «Торговый дом «Узбекистан» - Л.Н. Кузнецовой решения №7 от 10.09.2014 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (управляющей компании  ООО «УК «АТРОПОС» и возложении полномочий директора ООО «Торговый дом «АТРОПОС» на Л.Н. Кузнецову.

Сведения об изменении единоличного исполнительного органа отражены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выписками по состоянию на 23.11.2014 и 19.01.2015.

Таким образом, акты приема-передачи имущества в оплату дополнительного вклада в уставный капитал юридического лица от 29.04.2014 от имени ООО «Торговый дом «Узбекистан» подписаны уполномоченным лицом.

Факт передачи Н.О. Марченко и ООО «Барнаул-Ресурс» спорного  имущества Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Узбекистан» подтвержден материалами дела. 

Имущество, передаваемое О.Н. Марченко и ООО «Барнаул-Ресурс» в качестве вкладов в уставный капитал, его характеристики, позволяющие идентифицировать объект, наименование, количество согласованы сторонами, что подтверждается направлением Н.О. Марченко и ООО «Барнаул-Ресурс» заявлений о вхождении в состав участников общества, решением единственного участника общества от 29.04.2014, которое содержит указание на тип, марку, характеризующие признаки (цвет) передаваемого имущества, а также актами-приема передачи от 29.04.2014.

Ссылка ООО «Торговый дом «Узбекистан» на то, что инвентарный номер не может быть признан в качестве идентифицирующего признака передаваемого имущества, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Отклоняя довод подателя апелляционной жалобы о незаключенности сделок по передаче в качестве вкладов в уставный капитал ООО «Торговый дом «Узбекистан» имущества ООО «Барнаул Ресурс» и Н.О. Марченко, оформленных актами приема-передачи, а также ссылку апеллянта на применение к указанным актам общих положений о договоре и указание на их незаключенность вследствие отсутствия данных, позволяющих идентифицировать спорное имущество, суд апелляционной инстанции указывает, что  в рассматриваемом случае сделкой по передаче имущества в уставный капитал общества являлись в совокупности заявления о вхождении в состав участников Н.О. Марченко и ООО «Барнаул-Ресурс» от 29.04.2014, решение единственного участника № 2/2014 от 29.04.2014,  и акты приема-передачи имущества. Оспариваемые акты, в отдельности от остальных юридических фактов, образующих юридический состав, являются документами, составленным во исполнение решения участника общества об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, следовательно, указанные акты не могут быть признаны незаключенными.

Иные доводы апелляционной жалобы, касающиеся выводов суда относительно инвентаризации и учета, являются надуманными и противоречат содержанию оспариваемого судебного акта.

Довод третьего лица о том, что договор передачи полномочий единоличного органа управления управляющей организации действовал на момент принятия оспариваемого решения, отклоняется судом апелляционной инстанции по изложенным выше основаниям.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства дела, апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 апреля 2015 года  по делу №А03-21847/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                        Т.Е. Стасюк

Судьи                                                                                      М.Ю. Кайгородова

                                                                                                            Д.Г. Ярцев