Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 по делу n А45-6227/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а
ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» предусматривает, что суд
вправе с учетом всех обстоятельств дела
оставить в силе обжалуемое решение, если
голосование участника общества, подавшего
заявление, не могло повлиять на результаты
голосования, допущенные нарушения не
являются существенными и решение не
повлекло причинение убытков данному
участнику общества.
Согласно пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Вместе с тем, обсудив вышеназванные правовые нормы применительно к обстоятельствам дела, апелляционная инстанция полагает, что совокупности условий , предусмотренных частью 2 статьи 43 вышеназванного закона, в данном случае не имеется. Поскольку не извещение ООО «СТИФ- финанс», обладающего 65, 84% доли в уставном капитале общества, о проведении общего собрания участников общества ООО «СТИФ Инвест» лишило его права на участие в управлении делами общества (статья 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), допущенные нарушения требований закона квалифицируются судом апелляционной инстанции как существенные. Кроме того, принятым решением подорвана финансовая деятельность общества, что свидетельствует о нарушении имущественных прав истца как участника общества и причинении ему убытков, выразившихся в уменьшении чистых активов общества и действительности стоимости его доли. Судом первой инстанции при рассмотрении спора на истца неправомерно возложено бремя доказывания обстоятельств, связанных с уведомлением ООО «СТИФ-финанс» о проведении внеочередного собрания и участием его представителя в этом собрании, которое не могло обладать такими документами, поскольку всю документальную фиксацию процесса созыва и проведения общего собрания должен был вести ответчик. Тот факт, что истец не заявлял в суд о фальсификации протокола общего собрания также не может является основанием для отказа в иске, поскольку истец воспользовался иными средствами доказывания. В соответствии с частью 2 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта. Суд первой инстанции не в полном объёме исследовал обстоятельства дела, что привело к принятию неправильного решения. Кроме того, в ходе судебного заседания первой инстанции истец заявлял о невозможности присутствия Калугиной О.В. на оспариваемом собрании по причине ее болезни. В качестве доказательства этого обстоятельства истцом был представлен больничный лист. Вместе с тем, этот довод истца не получил должной оценки суда первой инстанции. Также арбитражный суд без должных оснований сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Последствия несоблюдения этих требований предусмотрены в пункте 2 названной нормы - отказ суда в защите принадлежащего лицу права. В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01 июля 1996 года указано, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. В отсутствие доказательств злоупотребления Обществом своими правами, у суда первой инстанции не было оснований делать подобные выводы. Реализация истцом прав учредителя и участника ООО «СТИФ Инвест», предоставленная ему законом, неправомерно квалифицирована арбитражным судом как действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. Также апелляционная инстанция находит необоснованным и не подтвержденным доказательствами вывод арбитражного суда о том, что оспаривание истцом решения общего собрания направлено на освобождение от ответственности по кредитному договору, поскольку истец заемщиком не является. Опровержение судом первой инстанции доводов третьего лица – ОАО СФ «СТИФ» о том, что оно не знало о проведении общего собрания, правового значения по делу не имеет, поскольку данное Общество ответчиком по делу не является. Ссылки арбитражного суда в решении на статью 105 ГК РФ необоснованны, поскольку исковые требования направлены на соблюдение процедуры, установленной законом. Доводы третьего лица - НСКБ «Левобережный» о пропуске истцом двухмесячного срока, установленного статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеют правового значения, так как исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества правомерны и подлежат удовлетворению. Апелляционные жалобы обоснованны и содержат доводы, которые апелляционная инстанция принимает. Таким образом, неправильное применение судом норм материального права, неполное исследование всех обстоятельств по делу, привело к принятию незаконного решения, которое подлежит отмене. Выводы апелляционной инстанции основаны на единообразном применении судебно – арбитражной практики, изложенной в постановлении ФАС Западно –Сибирского округа по делу № Ф04-4623/2008(8909-А27-11), Определений ВАС РФ от 11.09.2008г. № 10999/08, от 01.11.2008 г № 14485/08. Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1, пунктом 1 части 2 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 сентября 2008 года по делу № А45-6227/2008-30/117 отменить. Иск общества с ограниченной ответственностью «СТИФ финанс» удовлетворить. Признать недействительным решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участков общества с ограниченной ответственностью «СТИФ инвест» №7 от 18 мая 2007 года. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТИФ инвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТИФ финанс» 3000 рублей государственной пошлины по исковому заявлению и апелляционной жалобе. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТИФ инвест» в пользу открытого акционерного общества Страховая фирма «СТИФ» 1000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТИФ инвест» в пользу закрытого акционерного общества «Недвижимость-М» 1000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев. Председательствующий Кайгородова М. Ю. Судьи Гойник Л.А. Марченко Н. В.
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 по делу n А45-14591/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|