Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 по делу n 07АП-2870/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не доказано, что Советом директоров утверждена цена акции ниже рыночной в нарушение статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах». Поскольку Рябовой Л.М. не представлены доказательства недостоверности отчета независимого оценщика, суд первой инстанции обоснованно отклонил требования истца о признании недействительным обжалуемого решения Совета директоров и отчета об установлении рыночной стоимости акций. Основания для признания недействительным решения внеочередного общего собрания  также отсутствуют.

Ссылка истца на экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Российское общество оценщиков» является необоснованной. Экспертным заключением от 12 октября 2007 года данной организации установлено, что при проведении экспертизы отчета № 016-20-00190 на соответствие требованиям нормативных актов выявлены незначительные отступления от требований ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» № 135-ФЗ от 29 июля 1998 года и Стандартов оценки, обязательных для применения субъектами оценочной деятельности, не влияющие на итоговую стоимость объекта оценки, что подтверждает достоверность данных установленных в спорном отчете. Экспертное заключение, на которое ссылается истец, не являются достаточными и надлежащими доказательствами факта утверждения Советом директоров общества цены акции ниже рыночной стоимости, поскольку указанными документами не определена и не могла быть определена рыночная стоимость акции общества.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.21 НК РФ государственная пошлина за подачу искового заявления с требованием неимущественного характера составляет 2000 рублей. По настоящему иску Рябова Л.М. заявила три требования неимущественного характера, которые должны быть оплачены государственной пошлиной в сумме 6000 руб. В связи с тем, что при подаче искового заявления в доход федерального бюджета Рябова Л.М. уплатила только 2200 рублей, суд первой инстанции обоснованно принял решение о дополнительном взыскании государственной пошлины в размере 3800 рублей.

Довод истца о неправильном определении судом первой инстанции размера госпошлины и необходимости исчисления его исходя из ставок, предусмотренных для оспаривания гражданином ненормативных актов, апелляционным судом отклонён.

Решение Совета директоров акционерного общества по своей природе ненормативным правовым актом не является.  Ненормативный правовой акт рассматривается как односторонний акт индивидуального характера, изданный соответствующим органом власти, содержащий властные предписания, обязательные для исполнения. Он представляет собой документ, являющийся результатом не нормотворческой (по установлению юридических норм), а нормоприменительной (по применению юридических норм) деятельности органа исполнительной власти, т.е. властно-организационной деятельности должностного лица, обеспечивающего в конкретных жизненных случаях реализацию юридических норм. Соответственно, это правовой  акт конкретного органа государственной власти или должностного лица.

Таким образом, нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения судом апелляционной инстанции не установлены. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе на основании  статьи  110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 марта 2008 года по делу               № А45-1255/2008-6/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                       Л.Е. Лобанова

           Судьи                                                                                       И.Н. Мухина

                                                                                                        И.И. Терехина