Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 по делу n КНЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-5770/2010

18 января 2011 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2011 года. Полный текст  постановления изготовлен 18 января 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Иноземцева И. В.

судей                                       Тихоненко А. А., Волковой М.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грачевым В.А.

при участии  в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Новый Свет»: Струков А.В. – представитель на основании решения учредителя ООО «Новый свет» от 15.08.2010 и решения учредителя АТЭКО от 28.06.2010;

от Государственной организации научного обслуживания Государственное опытно-производственное хозяйство «Восточное» Российской академии сельскохозяйственных наук: не явился;

от Общества с ограниченной ответственностью «Восточное»: Струков А.В. – представитель по доверенности от 18.08.2010;

от Индивидуального предпринимателя Сыскова Олега Валентиновича: Струков А.В. – представитель по доверенности от 18.08.2010;

от Индивидуального предпринимателя Калмыковой Марины Геннадьевны: Струков А.В. – представитель по доверенности от 18.08.2010;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Государственной организации научного обслуживания Государственное опытно-производственное хозяйство «Восточное» Российской академии сельскохозяйственных наук

на решение от  18.10.2010

по делу № А73-9669/2010

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Жолондзь Ж.В.

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью  «Новый Свет»

к Государственной организации научного обслуживания Государственное опытно-производственное хозяйство «Восточное» Российской академии сельскохозяйственных наук

о взыскании 1 417 000 руб.

по встречному иску Государственной организации научного обслуживания Государственное опытно-производственное хозяйство «Восточное» Российской академии сельскохозяйственных наук к Обществу с ограниченной ответственностью «Новый Свет», индивидуальному предпринимателю Калмыковой Марине Геннадьевне, индивидуальному предпринимателю Сыскову Олегу Валентиновичу, Обществу с ограниченной ответственностью «Восточное»

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Новый Свет» (ИНН 7901530856, ОГРН 1077901003124) (далее истец, ООО «Новый свет») обратилось в арбитражный суд Хабаровского края с иском Государственной организации научного обслуживания Государственное опытно-производственное хозяйство «Восточное» Российской академии сельскохозяйственных наук (ИНН 2720002693, ОГРН 1022700860192) (далее ответчик, ГОНО ГОПХ «Восточное», заявитель жалобы) о взыскании долга 1 417 000 руб. в результате ненадлежащего исполнения обязательств на основании договоров займа от 03.03.2008, от 01.04.2008, от 09.04.2008, от 13.02.2008, от 30.01.2009, от 06.11.2008, 21.11.2008, от 02.12.2008, от 03.02.2009, от 04.06.2009.

Возражая против иска,  ответчик обратился в арбитражный суд с встречным иском  о признании недействительными договоров цессии от 16.08.2010, заключенных между ООО «Новый Свет» и индивидуальным предпринимателем Сысковым Олегом Валентиновичем, между ООО   «Новый Свет» и индивидуальным предпринимателем Калмыковой Мариной Геннадьевной, между ООО «Новый Свет» и Обществом с ограниченной ответственностью «Восточное».

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.10.2010 а встречный иск принят к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением.

Определением от 11.10.2010 к участию в деле в качестве соответчиков по встречному иску по ходатайству ГОНО ГОПХ «Восточное» привлечены индивидуальный предприниматель Калмыкова Марина Геннадьевна (ИНН 272211874019, ОГРНИП 304272206100017), индивидуальный предприниматель Сысков Олег Валентинович (ИНН 272109453186, ОГРНИП 304272133000063) и Общество с ограниченной ответственностью «Восточное» (ИНН 2724081329, ОГРН 1032700519829) (далее ИП Калмыкова, ИП Сысков, ООО «Восточное», ответчики по встречному иску).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.10.2010  исковые требования ООО «Новый Свет» удовлетворены, с ГОНО ГОПХ «Восточное»  взыскан долг в размере 1 417 000 руб. В удовлетворении встречного иска ГОНО ГОПХ «Восточное» отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ГОНО ГОПХ «Восточное» обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований. В обоснование доводов жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы, уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя для участия в судебном заседании не направил.

Представитель истца и третьих лиц в судебном заседании полагал доводы жалобы необоснованными, а решение от 18.10.2010 вынесенным в соответствии с нормами закона.  

Жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, в  порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, заслушав представителя лиц, участвующих в деле,  и  изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.03.2008 между Обществом с ограниченной ответственностью «Вимак» (далее – ООО «Вимак) (заимодавец) и ГОНО ГОПХ «Восточное» (заемщиком), заключен договор займа денежных средств в сумме 400 000 руб. сроком возврата не позднее 19.12.2008.

Платежными поручениями от 03.03.2008 №16 и от 06.03.2008 №18 займодавец произвел передачу ответчику суммы займа.

01.04.2008     между ООО «Вимак» (заимодавец) и ГОНО ГОПХ «Восточное» (заемщиком), заключен договор займа денежных средств в сумме 100 000 руб. сроком возврата не позднее 19.12.2008.

Платежным поручением от 01.04.2008 №31 займодавец произвел передачу ответчику суммы займа.

09.04.2008     между ООО «Вимак» (заимодавец) и ГОНО ГОПХ «Восточное» (заемщиком), заключен договор займа денежных средств в сумме 50 000 руб. сроком возврата не позднее 19.12.2008.

Платежным поручением от 09.04.2008 №36 займодавец произвел передачу ответчику суммы займа.

На основании решения учредителя от 23.04.2008 года наименование ООО «Вимак» изменено на Общество с ограниченной ответственностью «Восточное» (свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 30.04.2008 серия 27 № 001623072)

13.02.2008 между ИП Калмыковой (заимодавец)  и ГОНО ГОПХ «Восточное» (заемщиком) заключен договор займа денежных средств в сумме 350 000 руб. сроком возврата не позднее 19.12.2008.

Платежным поручением от 13.02.2008 №6 займодавец произвел передачу ответчику суммы займа.

30.01.2009 между ИП Калмыковой (заимодавец)  и ГОНО ГОПХ «Восточное» (заемщиком) заключен договор займа денежных средств в сумме 52 000 руб. сроком возврата не позднее 16.06.2009.

Платежным поручением от 30.01.2009 №2 займодавец произвел передачу ответчику суммы займа.

06.11.2008 между ИП Сысковым (заимодавец)  и ГОНО ГОПХ «Восточное» (заемщиком) заключен договор займа денежных средств в сумме 100 000 руб.  сроком возврата не позднее 01.06.2009.

Платежным поручением от 06.11.2008 №102 займодавец произвел передачу ответчику суммы займа.

21.11.2008 между ИП Сысковым (заимодавец)  и ГОНО ГОПХ «Восточное» (заемщиком) заключен договор займа денежных средств в сумме 20 000 руб. сроком возврата не позднее 01.06.2009.

Платежным поручением от 21.11.2008 №112 займодавец произвел передачу ответчику суммы займа.

02.12.2008 между ИП Сысковым (заимодавец)  и ГОНО ГОПХ «Восточное» (заемщиком) заключен договор займа денежных средств в сумме 120 000 руб.  сроком возврата не позднее 01.06.2009.

Платежным поручением от 02.12.2008 №113 займодавец произвел передачу ответчику суммы займа.

03.02.2009 между ИП Сысковым (заимодавец)  и ГОНО ГОПХ «Восточное» (заемщиком) заключен договор займа денежных средств в сумме 75 000 руб. сроком возврата не позднее 16.06.2009.

Платежным поручением от 04.02.2009 №8 займодавец произвел передачу ответчику суммы займа.

04.06.2009 между ИП Сысковым (заимодавец)  и ГОНО ГОПХ «Восточное» (заемщиком) заключен договор займа денежных средств в сумме 150 000 руб. сроком возврата не позднее 04.09.2009.

Платежным поручением от 04.06.2009 №43 займодавец произвел передачу ответчику суммы займа.

Заемщиком обязательства по возврату сумм займа по вышеуказанным договорам не исполнены.

16.08.2010 между ООО «Восточное» (цедентом) и ООО «Новый Свет» (цессионарием) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, цессионарий принимает права требования уплаты  ГОНО ГОПХ «Восточное» долга: в размере 400 000 руб. по договору займа от 03.03.2008;  в размере 100 000 руб. по договору займа от 01.04.2008; в размере 50 000 руб.  по договору займа от 09.04.2008, всего 550 000 руб.

 На основании пункта 2 договора в качестве равноценной компенсации передаваемых прав на общую сумму 550 000 руб. цессионарий обязуется в течение 90 дней с момента заключения договора передать цеденту право требования к третьему лицу равной стоимостью на основании договора заключенного между сторонами, а именно, в соответствии с приложением №1 к договору к должнику Струкову Александру Вячеславовичу по договору займа от 30.01.2005.

16.08.2010 между ИП Калмыковой (цедентом) и ООО «Новый Свет» (цессионарием) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, цессионарий принимает права требования уплаты ГОНО ГОПХ «Восточное» долга:  в размере 350 000 руб. по договору займа от 13.02.2008; в размере 52 000 руб. по договору займа от 30.01.2009, всего 402 000 руб.

 Пунктом 2 договора предусмотрено, что в качестве равноценной компенсации передаваемых прав на общую сумму 402 000 руб.  цессионарий обязуется в течение 90 дней с момента заключения договора передать цеденту право требования к третьему лицу равной стоимостью на основании договора заключенного между сторонами, а именно, в соответствии с приложением №1 к договору к должнику Струкову Александру Вячеславовичу по договору займа от 30.01.2005.

16.08.2010 между ИП Сысковым (цедентом) и ООО «Новый Свет» (цессионарием) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, цессионарий принимает права требования уплаты ГОНО ГОПХ «Восточное» долга: в размере 100 000 руб. по договору займа от 06.11.2008;  в размере 20 000 руб. по договору займа от 21.11.2008; в размере 120 000 руб. по договору займа от 02.12.2008;    в размере 75 000 руб.  по договору займа от 03.02.2009; в размере 150 000 руб.  по договору займа от 04.06.2009, всего 465 000 руб.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что в качестве равноценной компенсации передаваемых прав на общую сумму 465 000 руб. цессионарий обязуется в течение 90 дней с момента заключения договора передать цеденту право требования к третьему лицу равной стоимостью на основании договора заключенного между сторонами, а именно, в соответствии с приложением №1 к договору к должнику Струкову Александру Вячеславовичу по договору займа от 30.01.2005.

В соответствии с пунктом 3 вышеуказанных договоров цессии права требования считаются переданными цессионарию с момента заключения договора  в объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора.

Обязательства возвратить суммы займов, возникшие из вышеназванных договоров, в установленные договорами сроки ответчиком не исполнены, что явилось основанием для обращения ООО «Новый Свет» с исковым заявлением в суд.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ) заемщик обязан возвратить сумму займа в срок, установленный договором.

В силу  статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату заемных средств его задолженность перед истцом составляет  1 417 000 руб.

Факт получения от займодавцев займов и наличие долга в указанной сумме ответчиком не оспаривается, и подтверждается предоставленными платежными документами.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По договорам цессии к истцу перешло право требования от ответчика уплаты суммы долга, вследствие чего истец является новым кредитором ответчика.

Ответчиком заявлено встречное исковое требование о признании договоров цессии недействительными, поскольку условия договоров о встречном предоставлении сторонами не согласованы и в этой части договоры являются незаключенными, при отсутствии встречного предоставления договоры являются безвозмездными и, следовательно, ничтожными на основании статей 168, 170, 572, 575 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В порядке статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из пункта 3 статьи 423 ГК РФ  договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007  № 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования)