Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу n А73-16637/2009. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признан судом недействительной по иску общества или его участника.

   Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

  В силу статьи 12 ГК и статьи 45 Закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ признание недействительной сделки, в данном случае крупной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований ее заключения, в качестве способа защиты прав может быть применено, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов участника общества.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

   Из указанной статьи следует, что правом на обращение в арбитражный  суд обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены. 

   Согласно материалам дела, оспариваемые договоры заключены 03.03.2005,  01.06.2005  и 08.11.2005. По договорам дарения доли в уставном капитале общества Пономар Н.Н. и Гришин С.В. приобрели по 25% доли  22.06.2009.

  Поскольку на момент совершения оспариваемых сделок Пономар Н.Н. и Гришин С.В. не являлись участниками ООО «Восток-5», принимая во внимание положения вышеуказанных норм права, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии нарушения прав или охраняемых законом интересов данных лиц оспариваемыми сделками.

  При указанных обстоятельствах требования Пономара Н.Н. и Гришина С.В. удовлетворению не подлежат.

  Кроме того, представителем ответчиков Львовой Т.П., Огурковой В.П. и Аскаровой Н.Н. заявлено о пропуске срока исковой давности на оспаривание договоров купли-продажи недвижимого имущества.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

  Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления  Пленума  Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от  12.11.2005  № 15/18  «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

  В обоснование отсутствия пропуска срока исковой давности представителем Дорофеева В.В. указано на то, что он не знал и не мог знать об оспариваемых сделках ввиду сокрытия этого факта руководством общества.

  Данный  довод подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку Дорофеев В.В. являлся участником общества с момента его создания, владел 25% в уставном капитале общества, следовательно, разумно и добросовестно реализуя принадлежащее ему право на участие в управлении делами общества, должен был узнать о заключении оспариваемых сделок в пределах установленного законом срока исковой давности.

Поскольку  согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, пункту 4 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от  12.11.2005  № 15/18  истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске, требования Дорофеева В.В. удовлетворению не подлежат.

         В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае отклонения заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15.09.20010 по делу  № А73-16637/2009 отменить.

В иске – отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

Л.Г. Малышева

И.В. Иноземцев