Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n К.. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

По правилам статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец не является стороной оспариваемого договора, между тем, предъявление настоящего иска обусловлено наличием у него на спорное  имущество ранее возникших прав хозяйственного ведения, которое он  полагает  действующим до настоящего  времени. 

При таких обстоятельствах, суд  апелляционной  инстанции приходит  к  выводу о наличии у предприятия материально-правового интереса   в заявлении настоящего иска.

В силу статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», имущество унитарного предприятия формируется за счет: имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

Как следует из материалов дела, движимое и недвижимое имущество передавалось в хозяйственное ведение истца в период его создания до вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (31.01.1998).

Следовательно, в силу статьи 6  указанного закона право хозяйственного ведения на спорное недвижимое имущество признается юридически действительным.

Согласно пункту 2 статьи 113 ГК РФ имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

  Право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника и прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника (части  1,3 статьи  299 ГК РФ).

Согласно статье 235 ГК РФ по решению собственника в порядке, предусмотренном законами о приватизации, имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, отчуждается в собственность граждан и юридических лиц.

Перечень прав собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия, определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 295 ГК и иными законами.

 Так,  в силу  пункта 1 статьи  295 ГК РФ собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Как следует из пункта 40 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда  Российской Федерации  и Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации  № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», при разрешении споров необходимо учитывать, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия. Акты государственных органов и органов местного самоуправления по распоряжению имуществом, принадлежащим государственным (муниципальным) предприятиям на праве хозяйственного ведения, по требованиям этих предприятий должны признаваться недействительными.

Как  установлено  судом,  основанием передачи  спорного   имущества,  находящегося в федеральной собственности и закрепленного на праве  хозяйственного  ведения  за  истцом явилось  принятие Росимуществом Распоряжения от 18.12.2007 № 3980-р   о реорганизации ФГУСП «Рощино» МО РФ в форме присоединения к ФГУСП «Поляное» МО РФ.

Как установлено  из  материалов  дела,  а  также судебными актами по делу №А73-933/2014 Арбитражного суда Хабаровского края, запись о прекращении деятельности ФГУСП «Рощино» МО РФ в Единый государственный реестр юридических лиц   не внесена.

Далее,   на  основании Распоряжений Росимущества от 08.04.2008 № 413  и от 31.12.2008 № 860-р  имущество, закрепленное на праве хозяйственного ведения  за ФГУП «Рощино»   исключено из реестра федерального имущества и  закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУСП «Поляное» МО РФ.

 О совершении процедуры  реорганизации истцу было  достоверно известно,  что следует также  из приложения №2 к передаточному акту от  04.04.2008, которым оформлен перечень зданий и сооружений,  передаваемый  от  ФГУСП «Рощино»  к ФГУСП «Поляное»,  подписанный директорами  указанных предприятий  и главными бухгалтерами с проставлением печатей.

Распоряжением № 3980-р предприятиям  предписано   представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц сведения для внесения записи о прекращении деятельности  ФГУСП «Рощино».   

Как установлено  вступившим в законную  силу решением Арбитражного суда Хабаровского края  от   30.06.2014 по делу №А73-933/2014 руководителем ФГУСП «Рощино» МО РФ не исполнены указания собственника имущества, содержащиеся в пункте 3 Распоряжения от 18.12.2007 №3980-р о предоставлении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, сведений для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ФГУСП «Рощино» МО РФ. Данным  судебным актом ФГУСП «Рощино» отказано в иске о  прекращении и признании незавершенной реорганизации в форме присоединения ФГУСП «Поляное».

Таким  образом,   изъятие  спорного имущества  и  передача его  ФГУСП «Поляное» МО РФ явилось следствием принятия  правомерных  решений  собственника имущества, целью которых являлась реорганизация истца путем присоединения к ответчику. В апелляционной  жалобе  истец  также подтверждает,  что по своей  природе  указанные акты собственника имущества  на момент издания его прав  не нарушали.

Право хозяйственного ведения истца на спорное имущество  прекратилось фактическим изъятием имущества,  а  указанные Распоряжения,  следствием  которых  явилось   выбытие имущества из хозяйственного ФГУСП «Рощино» МО РФ незаконными не признаны, как не признана незаконной и дальнейшая приватизация ФГУП «Поляное» МО РФ, оформленная Приказом Минобороны России №474 от 25.05.2009, передаточным актом от 27.05.2009 в части перечисленных в иске объектов,  с последующей  регистрацией  за ОАО «Поляное» права собственности на спорное  имущество.

 Таким  образом,  совершение  оспариваемой  сделки  произведено ОАО «Поляное»  в  рамках  полномочий собственника (статья 209 ГК РФ), оснований  для  признания   оспариваемой  сделки  ничтожной  в соответствии с  требованиями  статьи  168 ГК РФ апелляционным судом  не установлено.

Ссылка истца на недействительность сделки по основаниям ее заключения заинтересованными лицами   судом  не принимается,  поскольку  в соответствии со  статьей 84  Федерального закона  от 26.12.1995 № 208-ФЗ   «Об акционерных обществах»,  право  на  оспаривание  сделки  по  указанным  основаниям   предоставлено обществу или его акционеру.

По правилам пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

 В силу статьи 305 ГК РФ права, предусмотренные названной выше статьей закона, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Как  установлено спорное  имущество выбыло из владения  истца в результате исполнения принятого собственником имущества решения о реорганизации предприятия, которая не была завершена, при этом   соответствующие распоряжения  незаконными не признаны.

По оспариваемой  сделке ОАО «Поляное»  получены  денежные  средства, что подтверждено представленными в дело платежными поручениями, на момент совершения сделки право  собственности  на объекты  недвижимого имущества  было зарегистрировано  в установленном законом порядке с указанием  в реестре оснований его приобретения -Приказ  №474 от 25.05.2009 и передаточный акт  от  27.05.2009.

Приказ Минобороны России  в соответствующей части,  передаточный акт    также не оспаривались, сведений об обременении имущества, судебных  споров в  реестре также  не имелось. 

По указанным основаниям,  суд  первой  инстанции  правомерно пришел  к  выводу  о  выбытии  имущества  из    владения  истца по его воле,  а  также  о  добросовестности приобретения  имущества как ОАО «Поляное»,  так  и ОАО «Троицкое».

 Поскольку истец  не является обладателем вещных прав  в  отношении спорного имущества, последнее возмездно приобретено добросовестным   приобретателем у лица,  управомоченного на его отчуждение, в удовлетворении   иска о его истребовании по правилам  статьи  302 ГК РФ  отказано правомерно.

Исходя из указанных выше обстоятельств, свидетельствующих о неправильном применении арбитражным судом первой инстанции норм материального права, которые не привели к принятию неправильного решения в его резолютивной части, учитывая положения пункта 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», мотивировочная часть решения  в части требования  о признании   договора купли-продажи недействительным подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от  23.03.2015 по делу № А73-1141/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

Е.В. Гричановская

В.Г. Дроздова