Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n К.. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-2340/2015

09 июля 2015 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2015 года. Полный текст  постановления изготовлен 09 июля 2015 года.

          Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Иноземцева И.В.

судей                                       Гричановской Е.В., Дроздовой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кумаевым Д.В.

при участии  в заседании:

от Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия «Рощино « Министерства обороны Российской Федерации: Сайганов Олег Владимирович, представитель по доверенности от 20.02.2014; 

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае: Апопий Роман Юрьевич, представитель по доверенности от 19.01.2015 № 3юр/13/220.1-08;

от Министерства обороны Российской Федерации: Бирюкова Виктория Юрьевна, представитель по доверенности от 21.01.2015 № 212/2/59;

 от Открытого акционерного общества «Троицкое»: Гищинская Евгения Борисовна, представитель по доверенности от 12.03.2015;

 от Открытого акционерного общества «Поляное»: Савостин Руслан Александрович (конкурсный управляющий)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия «Рощино» Министерства обороны Российской Федерации

на решение от  23.03.2015

по делу № А73-1141/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей  Пичининой И.Е.

по иску Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия  «Рощино» Министерства обороны Российской Федерации

к Открытому акционерному обществу  «Поляное», Открытому акционерному обществу «Троицкое»

о признании недействительным договора купли-продажи и истребовании имущества

третьи лица Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом; Министерство обороны Российской Федерации 

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие «Рощино» Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1022700859213, место нахождение: 680020, Хабаровский край, г. Хабаровск, а/я 105/36;  далее - ФГУСП «Рощино», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  к Открытому акционерному обществу  «Поляное» (ОГРН 1092827000420, далее - ОАО «Поляное)? Открытому акционерному обществу «Троицкое» (ОГРН 1092511001351, далее -АО «Троицкое»)  о признании недействительным договора купли-продажи от 25.02.2011 № 25/02/2011-1 в части купли-продажи недвижимого имущества, указанного в приложении № 1 дополнительного соглашения № 1 от 21.03.2011, а также об истребовании недвижимого имущества у ОАО «Троицкое» в свою пользу.

Определениями от 25.02.2014, 09.04.2014  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (далее - ТУ Росимущества), Министерство обороны Российской Федерации (далее - Минобороны России)

 Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, ФГУСП «Рощино» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять  новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование  жалобы приводит доводы о том, что  требование  о реституции   истцом  не заявлялось,  а  заинтересованность  в  подаче  иска доказана материалами  дела.

 ФГУСП «Рощино» не  согласно с установленным судом фактом относительно  выбытия  спорного имущества  по его воле, о ненормативных  актах,  принятых   в  связи  с  реорганизацией  предприятия  истцу  ничего известно не  было,  и  по  своей  природе они на момент издания его прав  не нарушали. Перечень имущества к передаточному акту не содержит  информации  об  его оформлении именно  к акту от 04.04.2008, не  содержит  сведений  о передаче имущества  от  истца  к ФГУСП «Поляное», и  кроме того,  не  содержит  сведений о  передаче  земельных  участков.

Возражает против отнесения ответчиков к категории добросовестных  приобретателей.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015  апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 11 часов 40 минут 04.06.2015, информация об этом размещена публично  на сайте суда в сети Интернет.

Росимуществом представлен отзыв  на апелляционную жалобу, в котором    третье лицо не согласилось с ней, указав на отсутствие у истца  заинтересованности  в оспаривании  сделки,  а  также  добросовестность  АО «Троицкое».

АО «Троицкое»  в  представленном  отзыве просило решение суда оставить без изменения, указало  о  не выполнении   истцом  обязанностей,  возложенных на него   Распоряжением Росимущества №3980-р  от18.12.2007 в части уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц  о реорганизации,  сведений для внесения  записи в  реестр о прекращении  своей деятельности.  Полагает,  что факт выбытия  имущества  истца помимо  его воли не  доказан, о проведении реорганизации  истец  был  уведомлен.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил возвратить имущество во владение истца, указал, что ответчики знали о ничтожности совершаемых сделок.

Представитель Минобороны России в судебном заседании  согласилась с доводами  апелляционной жалобы.

Представитель ТУ Росимущества в судебном заседании просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям изложенным в отзыве.

Представитель ОАО «Троицкое»  в судебном заседании просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное. Привела доводы в соответствии с представленным отзывом, полагала общество добросовестным приобретателем, поскольку имущество было зарегистрировано за продавцом, спор о праве отсутствовал.

ОАО «Поляное» в заседание суда не явилось, направило электронном виде  дополнительные письменные пояснения по делу, в которых  указало  на  отсутствие заинтересованности истца в оспаривании сделки,  выбытие  имущества  в  результате принятия  решения собственников  предприятия  о реорганизации истца,  что последним  не оспаривалось,     добросовестность приобретателей.

Определением суда от 04.06.2015 по ходатайству истца судебное разбирательство   отложено на   02.07.2015 на 14 часов 20 минут.

В связи  с  нахождением судьи Волковой М.О. в очередном  отпуске,  в соответствии с частью 3 статьи  18 АПК РФ  произведена  ее замена  на судью  Гричановскую Е.В.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции стороны поддержали  ранее  изложенные  позиции  по  делу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьяи 258, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и  установлено судом, ФГУСП «Рощино» МО РФ зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.1995.

Согласно редакции Устава предприятия от 03.12.2002, ранее именовавшимся ФУСХП №12 ДВО МО РФ, предприятие находится в ведомственном подчинении Минобороны России и создано в целях выполнения государственного оборонного заказа по производству сельскохозяйственной продукции, выполнения работ и оказания услуг для федеральных государственных нужд, а также удовлетворения других общественных потребностей и получения прибыли. Имущество  предприятия  находится в  федеральной собственности,  принадлежит предприятию на праве  хозяйственного  ведения (т.2, л.д. 9-18).

Федеральное имущество закреплено за ФГУСП «Рощино» на праве хозяйственного ведения Приказом Комитета по управлению государственным имуществом Хабаровского края от 17.09.1997 № 373 в соответствии с договором от указанной даты.

Комитетом по управлению государственным имуществом Хабаровского края ФУСП «Рощино» в 1999 году выдано свидетельство о внесении в реестр федерального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за государственным предприятием (т.2, л.д. 99).

В соответствии с выпиской из реестра федерального имущества от 14.03.2007 №3416 за истцом на праве хозяйственного ведения объектов  были закреплены согласно приложению 103 объекта недвижимого имущества (т.2, л.д. 100-105).

Государственным актом №1917, выданным в 1992 году 12-му военному совхозу, подтверждается право постоянного (бессрочного) пользования ФГУСП «Рощино» на земельный участок площадью 39,2 га, в дальнейшем учтенный за кадастровым №27:17:601301:222 (приложение №2, л.д. 70-75).

В соответствии с постановлениями Главы муниципального образования Хабаровского района №70 от 02.02.2000, №189 от 09.03.2000, осуществлена перерегистрация земельных участков на праве постоянного (бессрочного) пользования с 12 Военного совхоза Дальневосточного военного округа МО РФ на ФГУСП «Рощино» в дальнейшем учтенных за кадастровым № 27:17:500201:588  и кадастровым №27:17:601301:589 (приложение №2, л.д. 51-52).

Распоряжением Росимущества от 18.12.2007 № 3980-р принято решение о реорганизации ФГУСП «Рощино» МО РФ в форме присоединения к ФГУСП «Поляное» МО РФ  (приложение  №2, л.д. 2-4).

Согласно пункту 2 названного Распоряжения, ФГУСП «Поляное» МО РФ является правопреемником по правам и обязанностям ФГУСП «Рощино» МО РФ в соответствии с передаточным актом.

 Предприятиям  предписано  уведомить кредиторов  о реорганизации,  орган, осуществляющий  государственную  регистрацию юридических лиц о реорганизации,  представить в ТУ Росимущества передаточный акт,  содержащий сведения о правопреемстве по  всем обязательствам ФГУСП «Рощино»,  а  также  необходимые  документы для внесения  изменений   в  реестр  федерального имущества в срок  до  20.02.2008, представить в орган, осуществляющий  государственную регистрацию юридических лиц сведения  для внесения  записи  о прекращении деятельности  ФГУСП «Рощино».

Распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 08.04.2008 № 413 в связи с реорганизацией   ФГУСП «Рощино» из реестра федерального имущества исключено имущество, закрепленное на праве хозяйственного ведения  за ФГУП «Рощино» в связи с реорганизацией, в  том числе  недвижимое  имущество согласно  приложения (т.2, л.д. 84-88).

Приложением №2 к передаточному акту от 04.04.2008 оформлен перечень зданий  и  сооружений, передаваемый  от  ФГУСП «Рощино» к ФГУСП «Поляное», подписанный директорами указанных предприятий  и главными бухгалтерами.

Распоряжением ТУ Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Амурской области от 31.12.2008 № 860-р  имущество  закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУСП «Поляное» МО РФ (приложение №1, л.д. 3-180).

Приказом Министра обороны Российской Федерации №474 от 25.05.2009 «Об условиях приватизации Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия «Поляное» Министерства обороны Российской Федерации» принято решение   о  приватизации ФГУСП «Поляное»  путем преобразования в ОАО «Поляное»,  утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса «ФГУСП «Поляное», в который включены, в том числе, перечисленные в иске объекты недвижимого имущества - здания, сооружения, а также земельные участки.

В  приложении №1 к  приказу  от  25.05.2009 №474  утвержден  состав подлежащего приватизации имущественного  комплекса ФГУСП «Поляное»

27.05.2009 утвержден передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса с аналогичным перечнем имущества (приложение №1, л.д. 73-113).

 В едином государственном реестре прав на недвижимое имущество в сентябре-октябре 2009 года осуществлена государственная регистрации права собственности ОАО «Поляное» на спорные объекты (приложение№1, л.д. 114-186).

25.02.2011 между ОАО «Поляное» (продавец) и ОАО «Троицкое» (покупатель) заключен договор купли-продажи №25/02/2011-1 (новая редакция) с учетом дополнительного соглашения №1 к нему от 21.03.2011 в соответствии с условиями которого, покупателю переданы  объекты  недвижимого имущества- здания,  сооружения  и земельные  участки  (приложение №1), транспортные  средства (приложение №2), и прочее имущество (приложение №3), стоимостью  68 893 213,31 руб.

В состав проданного имущества по приложению №1 к договору  вошли, в том числе, спорые объекты недвижимости.

 24.05.2011, 28.04.2011 в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество осуществлена государственная регистрации права собственности ОАО «Троицкое» на спорные объекты (выписка  из  единого государственного реестра  прав на  недвижимое  имущество и сделок   с ним  от  19.03.2014 №27-00-4001/001/2014-5473 (т.3, л.д. 57-78)..

 В период с 01.03.2011 по 11.03.2011  ОАО «Троицкое»  оплатило  ОАО «Поляное»  за приобретенное по договору  купли-продажи  имущества денежные средства, в подтверждение чего представлены платежные  поручения (т. 4, л.д.7-85).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 25.02.2011 в части отчуждения спорных объектов является ничтожной сделкой, поскольку  право хозяйственного ведения истца в установленном законом порядке не прекращено ввиду не состоявшегося факта присоединения к ФГУСП «Поляное»,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным (ничтожным) в соответствующей части и об истребовании имущества у ОАО «Троицкое» в пользу истца.

Поскольку истцом ставится вопрос о признании недействительной  сделки, заключенной  25.02.2011,  к  правоотношениям  сторон применяется  редакция положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), действовавшая  в спорный  период.

В соответствии с частью  1 статьи  166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная