Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2015 по делу n ККУПЛИ-ПРОДАЖИ . Изменить решение (ст.269 АПК)

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-2385/2015

06 июля 2015 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года. Полный текст  постановления изготовлен 06 июля 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Гетмановой Т.С.

судей                                       Михайловой А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии  в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Темп":  Савостин Р.А.;

от Зотиковой Раисы Афанасьевны: Чечелева Е.Б.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Зотиковой Раисы Афанасьевны

на решение от  10.03.2015

по делу № А80-17/2013

Арбитражного суда Чукотского автономного округа

принятое судьей М.Ю. Шепуленко

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Темп"

к Зотикова Раиса Афанасьевна

об оспаривании сделок купли-продажи  

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Производственно – коммерческое предприятие «Темп» в Арбитражный суд Чукотского автономного округа обратился конкурсный управляющий Р.А. Савостин с требованием о признании недействительными двух сделок купли-продажи от 18.05.2012 года, заключенных между обществом Должника (Продавец) и Зотиковым Иваном Герасимовичем (Покупатель).

 Предметом оспариваемых договоров являлась специализированная техника (кран KOBELKO RK 250-2, год выпуска 1998, номер двигателя 6D16-645036 и кран KOBELKO RK 250-2, год выпуска 1992, номер двигателя 6D16-573678).

Одновременно заявитель просил применить последствия недействительности договоров в форме обязания Зотиковой Р.А., являющейся наследницей Покупателя, возвратить все полученное по сделкам в конкурсную массу ООО ПКП «Темп».

Определением  от 10.03.2015 года суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего в полном объеме.

Указывая на необоснованные выводы суда первой инстанции (на их несоответствие обстоятельствам дела) Зотикова Р.А. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение, рассмотреть спорный вопрос по существу и оставить заявление конкурсного управляющего без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Зотиковой Р.А. поддержал требования апелляционной жалобы, заявил о том, что суд не принял во внимание отсутствие факта совершения (исполнения) оспариваемых сделок.

При этом, дополнительно пояснил, что в силу не исполнения договоров купли-продажи,  кран KOBELKO RK 250-2, год выпуска 1998 в настоящее время включен в конкурсную массу ООО «Темп». А кран KOBELKO RK 250-2, год выпуска 1992 года выпуска снят с регистрационного учета и его местонахождение - не известно.

Конкурсный управляющий, по формальным основаниям  поддерживающий свои исковые требования, подтвердил обстоятельства, на которые указал апеллянт (письменные пояснения приобщены к материалам дела).

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, апелляционную жалобу и материалы апелляционного производства, суд установил следующее.

Председатель ликвидационной комиссии ООО ПКП «Темп» обратился в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

 Решением от 27.02.2013 года ООО ПКП «Темп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 26.08.2013.

В качестве конкурсного управляющего утверждена кандидатура Коваля Павла Владимировича.

В процессе конкурсного производства отстраненным конкурсным управляющим Коваль П.В. был проведен анализ добанкротного состояния Должника (по состоянию на 31.12.12 года).

По результатам данного анализа установлено, что финансовое положение должника характеризуется как очень плохое.

Согласно материалам дела, судом установлено, что на начало 2012 года балансовая стоимость основных средств и запасов составляла 188 675 тыс. рублей, а на конец анализируемого периода стоимость основных средств и запасов составила 8 066 тыс. рублей или 4,2 % от первоначального объема.

Таким образом, в 2012 году выбытие имущественного комплекса произошло на сумму 180 609 тыс. рублей, т.е. к концу анализируемого периода 95,8% имущества в составе должника отсутствовало.

При этом кредиторская задолженность Должника с 3 871 тыс. рублей возросла до 112 686 тыс. рублей, более чем в 29 раз.

При оценке договоров купли продажи, конкурсным управляющим установлено, что в 2012 году ООО ПКП «Темп» были заключены сделки купли-продажи зданий, сооружений, транспортных средств, земельных участков, квартир и иного имущества на сумму 98 571 165, 00 рублей.

Из которых  с генеральным директором и единственным учредителем ООО ПКП «Темп» Зотиковым И.Г. -  на сумму 96 041 165,00 рублей.

Одновременно, на момент отчуждения имущества у Общества имелись задолженность перед ООО «Стройдоставка» в размере 15 000 000 рублей (определение суда от 13.05.2013) и перед генеральным директором должника Зотиковым И.Г. в размере 130 400 000 рублей и проценты по договорам займа в размере 1 870 710, 12 руб. (определение суда от 06.08.2013) оставшиеся после уплаты по займам.

В названный период были совершены рассматриваемые сделки.

Так, 18.05.2012 года между ООО ПКП «Темп» в лице представителя Кочетова Юрия Викторовича (далее – Продавец) и Зотиковым Иваном Герасимовичем (далее – Покупатель) был заключены договоры купли-продажи следующего имущества:

- крана KOBELKO RK 250-2, год выпуска 1998, номер двигателя 6D16-645036;

- крана KOBELKO RK 250-2, год выпуска 1992, номер двигателя 6D16-573678.

Согласно указанным договорам, Продавец обязуется передать, а Покупатель принять указанные в пункте 1.1 договоров транспортные средства и уплатить за них по 120 000 рублей.

Отчуждаемое недвижимое имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортами транспортных средств (пункты 1.3. договоров).

Договоры, как выше указано были оформлены, подписаны (при этом, факт исполнения оспаривается заявителем).

Согласно представленным документам, И.Г. Зотиков умер 21.06.2012  года.

В силу свидетельства о праве на наследства по завещанию от 22.12.2012, его наследником является Зотикова Раиса Афанасьевна, одновременно являющаяся конкурсным кредитором Общества (определение арбитражного суда от 06.08.2013).

Считая, что данные сделки купли-продажи заключены с нарушением закона, а так же прав и интересов Общества Должника и его кредиторов, конкурсный управляющий, действуя в соответствии с положениями  статей 61.9, 129 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В качестве нормативного обоснования управляющий сослался на статьи 61.1, 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы 3.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторон у отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии условий, одним из которых является следующее: после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Принимая во внимание названные  законодательно установленные требования, суд первой инстанции правомерно установил, что договоры купли-продажи от 18.05.2012, заключенные между ООО ПКП «Темп» и Зотиковым И.Г., нарушает права и интересы Должника, его кредиторов.

 Данный вывод обоснован следующими обстоятельствами.

Условиями признания недействительным обозначенных договоров купли-продажи является наличие следующих обстоятельств.

Заявление о признании Общества банкротом  подано в арбитражный суд 30.01.2013 (определение арбитражного суда о принятии заявления от 05.02.2013), договоры купли - продажи подписаны сторонами 18.05.2012. (то есть имеет место совершение должником сделок в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления).

Наличие неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

 Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

К заключению о неравноценности суд пришел, проанализировав информацию о стоимости аналогичных сделок, совершенных различных городах России (г. Москва, г. Иркутск, г. Владивосток, г. Хабаровск).

Так, судом первой инстанции установлено, что стоимость реализованных по оспариваемым договорам транспортных средств занижена более, чем 30 раз.

При этом Зотиков И.Г. (единственный учредитель ООО ПКП «Темп» и его единоличный исполнительный орган - директор), выступающий одновременно покупателем, не мог не знать о последствиях, которые повлечет приобретение им имущества продавца по заведомо заниженной цене.

Зотиков И.Г., будучи генеральным директором и единственным учредителем Общества, фактически покупал транспортные средства у себя, то есть являлся заинтересованным лицом.

На момент отчуждения имущества у Общества имелись задолженность перед генеральным директором должника Зотиковым И.Г. в размере 130 400 000 руб. и проценты по договорам займа в размере 1 870 710, 12 руб. (определение суда от 06.08.2013) оставшиеся после уплаты по займам.

Из чего следует, что при заключении договора купли-продажи   И.Г. Зотиков действовал явно в ущерб Обществу.

Сделки по отчуждению транспортных средств ООО ПКП «Темп» были совершены в мае 2012 года, о чем свидетельствуют заключенные договоры купли-продажи от 18.05.2012 года.

На момент совершения указанных сделок (май 2012 года) Должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем Зотиков И.Г знал.

Таким образом, проанализировав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что участники оспариваемых сделок, являясь заинтересованными и взаимосвязанными в своей деятельности лицами.

При этом, проявляя добросовестность, разумность и необходимую степень осмотрительности, не могли не знать на момент совершения оспариваемой сделки о фактическом финансовом положении должника, наличии и размере неисполненных денежных и иных обязательств перед кредиторами.

В связи с чем, суд заключил,  что воля участников оспариваемых сделок была направлена на вывод имущества из конкурсной массы по заниженной цене, с целью избежать обращения кредиторами взыскания на имущество должника.

При таких обстоятельствах, учитывая отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, можно сделать вывод, что при совершении договоров купли - продажи от 18.05.2012 допущено злоупотребление правом, влекущее квалификацию данных договоров как ничтожных сделок (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,