Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по делу n А73-12499/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

на 29.12.2011 составила 450 руб. за кв.м.

На момент заключения договора аренды № 01 от 06.12.2010 цена договора была установлена сторонам 593 390 руб. в месяц, что составляет 230,55 руб. за кв.м с учетом сдачи в аренду 2 573,8 кв.м.

То есть, в момент заключения спорного договора ставка арендной платы, предусмотренная договорам, была ниже менее чем в 2 раза, что не свидетельствует о существенном занижении стоимости договора.

Как отражено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Кроме того, само по себе определение в договоре ставки арендной платы ниже рыночной стоимости, не является правовым основанием для признания совершенной сделки недействительной (ничтожной) и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ОАО «Промсвязь» в лице Гуляева В.П. и ООО «Аренда Центр» в лице Ю.В. Кальникова.

К данному выводу суд приходит руководствуясь общим принципом свободы договора в предпринимательской деятельности.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 8207/08.

При этом, судом принято во внимание, что до заключения спорного договора ОАО «Промсвязь» сдавало помещения, являющиеся предметом договора аренды № 01 от 06.12.2010, в аренду ООО «РЕНТ» по договору от 01.01.2009 № 42 по цене 780 000 руб. в месяц из расчета 3 652,2 кв.м, что составляет 213,56 руб. за кв.м. (то есть, по цене меньшей и сопоставимой со ставкой арендной платы, установленной с 01.01.2011 в оспариваемом договоре (230,55 руб. за кв.м)).

Ссылки заявителей на то, что дополнительным соглашением от 29.12.2011 к оспариваемому договору цена договора, начиная с 01.01.2011, была уменьшена в 2,3 раза, то есть до 257 380 руб. в месяц, что составляет 100 руб. за кв.м, обоснованно не приняты арбитражным судом, так как условия оспариваемой сделки относительно ее цены, с точки зрения злоупотребления правом сторонами ее совершившими, должны оцениваться на момент ее заключения, а не последующего исполнения и изменения условий сделки.

В данном случае оценка действий, касающихся фактического исполнения сделки, с точки зрения злоупотребления правом, которое не допускается (ст. 10 ГК РФ), не входит в предмет рассматриваемого спора и является самостоятельным спором.

Доводы апеллянтов о том, что заключение договора аренды было произведено в период ухудшения финансово-экономических показателей ОАО «Промсвязь», и после заключения договора отмечается снижение доходов ОАО «Промсвязь»,  правомерно отклонены судом, поскольку из материалов дела установлено, что до заключения оспариваемого договора на протяжении многих лет арендодатель сдавал спорные помещения в аренду.

Наличие прямой причинно-следственной связи между снижением дохода ОАО «Промсвязь» и заключением оспариваемого договора аренды № 01 от 06.12.2010 с ООО «Аренда центр» в отношении части помещений, принадлежащих ОАО «Промсвязь», не усматривается ввиду отсутствия надлежащих доказательств, достоверно отражающих финансово-экономическое положение общества с учетом анализа документов первичного бухгалтерского учета и всей хозяйственной деятельности общества.

Как следует из Постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11, для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ помимо факта злоупотребления правом необходимо установить наличие сговора между руководством арендодателя и стороной спорной сделки либо осведомленности стороны спорной сделки о недобросовестном поведении руководства контрагента.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ, истцами не представлено надлежащих доказательств, позволяющих сделать вывод о наличии сговора между руководителем ОАО «Промсвязь» Гуляевым В.П. и руководителем ООО «Аренда Центр» Кальниковым Ю.В. относительно заключения спорного договора на невыгодных для ОАО «Промсвязь» условиях.

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

При рассмотрении спора ответчик (ООО «Аренда центр»), ссылаясь на положения статьи 199 ГК РФ, заявил о пропуске срока исковой давности, применение которой является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Однако, настоящая сделка относится к категории оспоримых (требующих доказательства ее порочности), в силу чего к ней применяются нормы статьи 181 ГК РФ, устанавливающей годичный срок давности.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Поскольку в данном случае исполнение договора аренды началось с 01.01.2011, а истцы обратились в арбитражный суд 19.09.2014, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки пропущен.

Доказательств обратного ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», принудительная (судебная) защита прав по истечении срока исковой давности невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение этих прав.

С учетом вышеприведенных норм права, суд первой инстанции  пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В силу изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о правомерности выводов суда первой инстанции, изложенных в оспариваемом решении. Оснований для отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта не установлено.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлины относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.04.2015 года по делу №А73-1497/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

А.И. Михайлова

С.Б. Ротарь