Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу n ВЫХКОНТАКТОВ». Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

к ней.

В пункте 1.1.1 и 1.1.2  нового договора аренды стороны гарантировали друг другу, что обладают всеми правами и полномочиями для заключения данного договора и надлежащего исполнения обязательств по нему, а также что каждая из сторон предприняла все необходимые меры для обеспечения действительности договора и обязательств по нему.

Доказательства извещения ООО «КЛК-Ч» о производимых ООО «Альянс Контейнер» в 2010 и 2011 годах одобрениях сделок, в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, ООО «КЛК-Ч» при заключении нового договора, действуя добросовестно и разумно, должно было установить правомерность заключения такой сделки  со стороны арендодателя, даже при условии, что данная сделка в сущности не изменила сложившиеся правоотношения сторон.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии со стороны обоих контрагентов злоупотребления правом.

Поскольку из содержания статьи 46 Закона об ООО прямо следует, что к крупной сделке относится лишь сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, соответственно в настоящем случае при отсутствии факта приобретения, отчуждения или возможности отчуждения имущества, данный критерий крупности сделки установлению не подлежит.

Одним из основополагающих доводов истца, как искового заявления, так и апелляционной жалобы является вывод о том, что  подписание соглашения о расторжении договоров аренды (субаренды) с правом последующего выкупа арендованного имущества повлекло для ООО «Альянс Контейнер» убытки в виде разницы между стоимостью выкупаемого имущества и рыночной стоимостью аналогичного имущества, которые составляют 343 501 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками в силу понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать совокупность условий: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этими двумя элементами, вину причинителя вреда и размер убытков. Бремя доказывания наличия этих условий лежит на истце.

Как отмечено, в данном случае возникновение убытков истец связывает с расторжением договоров аренды (субаренды) с правом последующего выкупа арендованного имущества.

В порядке  части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По мнению апелляционного суда, расторжение договоров аренды (субаренды) с правом последующего выкупа арендованного имущества не повлекло для ООО «Альянс Контейнер» ущемления его прав, учитывая, что  последний не только продолжает пользоваться и владеть таким имуществом, но и имеет право на его амортизацию более продолжительный период по сравнению с расторгнутыми договорами субаренды, на условиях сопоставимых с ранее действующими договорами. При этом  отсутствие в новом договоре аренды условия  о возможности выкупа арендуемого имущества само по себе не свидетельствует о причинении ООО «Альянс Контейнер» убытков.

Материалы дела не содержат документальных доказательств, свидетельствующих о намерении и принятии ООО «Альянс Контейнер» каких – либо мер, в том числе в виде выделения части прибыли Общества, для досрочного выкупа арендованного имущества, учитывая, что сведениями по арбитражным делам №№ А40-32287/2014 и А40-16538/14 подтверждается обращение ООО «КЛК-Ч» в суд с требованием о взыскании задолженности с ООО «Альянс Контейнер» по расторгнутым договорам.

Следует также принять во внимание, что из протоколов годового общего собрания участников ООО «Альянс Контейнер» от 15.05.2012, от 25.04.2013,  от 30.04.2014 усматривается отрицательная динамика прибыльности ООО «Альянс Контейнер» и наличие убытков на конец 2013 года (на момент заключения нового договора аренды), что в конечном итоге свидетельствует о невозможности осуществления мер по выкупу арендованного имущества.

При изложенных обстоятельствах истцом не доказан как факт наступления вреда для ООО «Альянс Контейнер» ввиду расторжения договоров аренды (субаренды) с правом последующего выкупа арендованного имущества, так и противоправность поведения причинителя вреда, учитывая, что ранее действующими договорами аренды не предусмотрено запрета на их расторжение в одностороннем порядке. Соответственно причинно-следственная связь между расторжением договоров аренды с правом выкупа и наступлением неблагоприятных последствий для ООО «Альянс Контейнер» также отсутствует. Данные обстоятельства являются основанием для отклонения довода истца о причинении ООО «Альянс Контейнер» убытков подписанием соглашений о расторжении договоров аренды с правом выкупа.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Оснований для отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

  ПОСТАНОВИЛ:

 Решение от  07.07.2014 по делу № А73-2989/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

                 С.Б. Ротарь

Судьи

           Е.Н. Головнина

          А.И. Михайлова