Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу n А04-8879/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-3995/2014

12 августа 2014 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года. Полный текст  постановления изготовлен 12 августа 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Волковой М.О.,

судей                                       Дроздовой В.Г., Гричановской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой Э.В.,

при участии  в заседании:

от ООО «Компания «Хуа-Ша»: Брянцева Т.А., представитель по доверенности от 28.04.2014 б/н;

от ООО «Содружество плюс»: Катричева Т.Е. – конкурсный управляющий; Донцова О.А., представитель по доверенности от 04.04.2014 № 007;

от ИП Зыковой Е.В.: представитель не явился, уведомлен надлежащим образом;

от третьих лиц –  ООО «Сана», ИП Корнеева С.С., Управления Росреестра по Амурской области: представители не явились, уведомлены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Компания «Хуа-Ша»

на решение от  05.06.2014

по делу № А04-1565/2014

Арбитражного суда Амурской области,

принятое судьей Шишовым О.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «Хуа-Ша»

к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество плюс», индивидуальному предпринимателю Зыковой Елене Владимировне

о  взыскании 6 800 000 рублей

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Сана», индивидуальный предприниматель Корнеев Сергей Степанович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Хуа-Ша» (ОГРН 1062801056218, место нахождения г. Благовещенск) (далее – ООО «Компания «Хуа-Ша») обратилось в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество плюс» (ОГРН 1022800511250, место нахождения: г. Благовещенск) (далее – ООО «Содружество плюс»), индивидуальному предпринимателю Зыковой Елене Владимировне (ОГРНИП 309280102000026, место нахождения: г. Благовещенск)  (далее – ИП Зыкова Е.В.) с иском о взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 6 800 000 рублей за незаконную передачу в аренду недвижимого имущества – здания кафе на 250 посадочных мест, назначение нежилое, 3-х этажное, общая площадь 1 318, 50 кв.м, инв. № 01-1001035, лит. А,  адрес:  Амурская область, г. Благовещенск, ул. Калинина, д. 66, кадастровый №28:01:010139:0214:01-1001035.

Требования мотивированы статьями 303, 322, 1102, 1107 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сана», индивидуальный предприниматель Корнеев Сергей Степанович, Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области.

До принятия решения по существу истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил взыскать:

- с ООО «Содружество плюс» неосновательное обогащение в виде полученных доходов по передаче в аренду здания кафе на 250 посадочных мест, назначение нежилое, 3-х этажное, общая площадь 1 318, 50 кв.м, инв. № 01-1001035,  лит.  А, адрес: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Калинина, д. 66, кадастровый № 28:01:010139:0214:01-1001035, по договору аренды № 03 от 01.07.2012, за период с 01.07.2012 по 31.10.2012 в размере 4 200 000 рублей;

- с ИП Зыковой Е.В. неосновательное обогащение в виде полученных доходов по передаче в субаренду указанного имущества за период с 01.07.2012 по 31.10.2012 в размере 2 600 000 рублей.

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Решением от 05.06.2014 в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Компания «Хуа-Ша» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы указано на то, что спорный объект недвижимости передан ООО «Компания «Хуа-Ша» в собственность по договору купли-продажи от 21.12.2010 на основании акта приема-передачи от 21.12.2010. 

Решением  Арбитражного суда Амурской области от 21.03.2012 по делу № А04-8879/2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012, договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2010 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки. Во исполнение указанного решения 01.07.2012 ООО «Компания «Хуа-Ша» возвратило спорные объекты недвижимости ООО «Содружество плюс».

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.10.2012 решение суда от 21.03.2012 по делу № А04-8879/2011, постановление апелляционного суда от 07.06.2012 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

02.11.2012 истцу возвращены объекты недвижимости.

При новом рассмотрении дела решением от 18.04.2013 по делу № А04-8879/2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013, в иске о признании сделки недействительной отказано.

Изложенное, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что законным владельцем указанного выше имущества с момента совершения сделки  21.12.2010 по настоящий момент, включая спорный период с 01.07.2010 по 02.11.2012, является истец.

Между тем, в спорный период ООО «Содружество плюс» сдало имущество в аренду ИП Зыковой Е.В., которая, в свою очередь, сдавала имущество в субаренду, в связи с чем ответчики неосновательно обогатились на сумму 6 800 000 рублей.

Считает, что государственная регистрация оспариваемой сделки не прерывалась, в том числе в период ее оспаривания.

Указывает на то, что в период с 01.07.2012 по 02.11.2012 истец, как законный владелец спорного имущества, мог бы извлечь доходы, полученные ответчиками от сдачи его в аренду.

Считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Содружество плюс» являлось добросовестным арендодателем, владеющим и пользующимся имуществом на законном основании, поскольку судом неверно применены положения статей 1102, 1105, 303 ГК РФ, а также неверно дано понятие добросовестности.

Кроме того, ссылается на то, что  ИП Зыкова Е.В., являясь кредитором ООО «Содружество плюс», участвовала в голосовании на собрании кредиторов, где принималось решение об оспаривании сделки по делу № А04-8879/2011, что свидетельствует, по мнению заявителя, об ошибочном выводе суда первой инстанции о том, что ИП Зыкова Е.В. не знала и не могла знать об отсутствии правомочий ООО «Содружество плюс» на сдачу имущества в аренду.

Отзыв в материалы дела не представлен.

В судебном заседании, проводившемся путем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, представители истца поддержали  свою позицию, дав соответствующие пояснения.

Представитель ООО «Содружество плюс» с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила оспариваемый судебный акт оставить без изменения, поддержав доводы, изложенные на исковое заявление,  указав, что истцом неверно дана оценка недобросовестности, в спорный период ответчик владел имуществом на законных основаниях.

Ответчик ИП Зыкова Е.В., третьи лица, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 – 123 АПК РФ,  с  учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание своих представителей  не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ  в отсутствие не явившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены  или изменения решения.

Как следует из материалов дела, 21.12.2010 между ООО «Компания «Хуа-Ша» (покупатель) и ООО «Содружество плюс» (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать на возмездной основе в собственность покупателя объект недвижимости – кафе отдельно стоящее 3-х этажное, общей площадью 1 318,5 кв.м, расположенное по адресу: г.Благовещенск, ул.Калинина, д.66, принадлежащее ответчику на праве собственности, что подтверждалось на дату заключения договора соответствующим свидетельством о государственной регистрации права 28 АА 411117, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Амурской области от 11.03.2010.

Согласно пункту 1.3 договора объект расположен на земельном участке общей площадью 688 кв.м, находящемся по вышеуказанному адресу, кадастровый номер 28:01:010139:0214, который принадлежал продавцу на праве собственности (свидетельств о государственной регистрации права № 28 АА 398711 от 03.03.2010).

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что одновременно с передачей объекта недвижимости продавец передает покупателю в собственность земельный участок, расположенный под данным объектом.

Указанные объекты недвижимости переданы ООО «Компания Хуа-Ша» по акту приема-передачи от 21.12.2010.

Договор купли-продажи от 21.12.2010 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Амурской области 21.12.2010, о чем имеется соответствующая отметка на договоре.

ООО «Компания «Хуа-Ша» выданы свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости: кафе на 250 посадочных мест  и земельный участок  28 АА 504760 от 21.12.2010 и 28 АА 504761 от 21.12.2010.

Соглашением от 21.12.2010 стороны определили порядок оплаты по договору купли-продажи от 21.12.2010.

Решением  Арбитражного суда Амурской области от 21.03.2012 по делу № А04-8879/2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 № 06АП-2054/2012, договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2010, соглашение от 21.12.2010, признаны недействительными сделками. Этим же решением применены последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение: суд обязал ООО «Компания «Хуа-Ша» в пятнадцатидневный срок с момента вступления решения в законную силу передать ООО «Содружество плюс» по акту приема-передачи недвижимое имущество, расположенное по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Калинина, д. 66:

1. земельный участок, общей площадью 68,8 кв.м, адрес объекта: Амурская область, г.Благовещенск, юго-восточная часть кадастрового квартала № 139, кадастровый номер № 28:01:010139:0214;

2. кафе на 250 посадочных мест, назначение нежилое, 3-этажный (подземных этажей - 1), общей площадью 1 318, 5 кв.м, инв.№01-1001035, лит. А, кадастровый номер 28:01:01:0139:0214:01-1001035.

Во исполнение указанного решения суда от 21.03.2012 ООО «Компания «Хуа-Ша» передало ООО «Содружество плюс» спорные объекты недвижимости по акту приема-передачи от 01.07.2012.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.10.2012 №Ф03-4431/2012  указанные судебные акты  отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В связи с состоявшимся судебным актом кассационной инстанции ООО «Содружество плюс» возвратило ООО «Компания «Хуа-Ша» спорные объекты по акту приема-передачи объектов недвижимости (здания, земельного участка) от 02.11.2012.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Амурской области от 18.04.2013 по делу № А04-8879/2011 в удовлетворении требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 № 06АП-2771/2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения; в кассационной инстанции указанные судебные акты сторонами не оспорены.

В период оспаривания договора купли-продажи в рамках дела № А04-8879/2011 и обжалования судебных актов ООО «Содружество плюс» передало спорное имущество в аренду ИП Зыковой Е.В. – по договору аренды нежилого помещения №03 от 01.07.2012 и акту приема передачи недвижимого имущества от 01.07.2012.

В свою очередь,  ИП Зыкова Е.В. передала указанное имущество в субаренду  ООО «Сана» по договору субаренды нежилого помещения от 01.07.2012 № 02 и акту приема-передачи недвижимого имущества от 01.07.2012, которое в последствие 01.09.2012 передало в субаренду ИП Корнееву С.С. по договору субаренды нежилого помещения от 01.09.2012 № 03 и акту приема передачи недвижимого имущества от 01.09.2012.

Дополнительным соглашением от 31.08.2012 ИП Зыкова Е.В. и ООО «Сана» расторгли вышеуказанный договор.

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 31.08.2012 имущество возвращено ООО «Содружество плюс».

Полагая, что в период с 01.07.2012 по 31.10.2012 ООО «Содружество плюс» и ИП Зыкова Е.В. незаконно распорядились имуществом, передав его в аренду и субаренду,  получив арендную плату и тем самым обогатившись за счет истца, последний обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого   лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащения одного