Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу n А73-12624/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-130/2012

21 февраля 2012 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2012 года. Полный текст  постановления изготовлен 21 февраля 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Гетмановой Т.С.

судей                                       Головниной Е.Н., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цебенко Н.Н.

при участии  в заседании:

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае: Бармина С.В. представитель по доверенности от 11.04.2011 № 14юр/168/54311-08;

от Общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточный ярмарочно-выставочный центр": Дронов Н.А. представитель по доверенности от 21.10.2011 б/н;

от Открытого акционерного общества "Дальгитпроводхоз": Дулина Д.О. представитель по доверенности  от 30.01.2012 № 3/12;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Открытого акционерного общества "Дальгитпроводхоз"

на решение от  08.12.2011

по делу № А73-11482/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Бутковским  А.В.

по иску  Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае

к Обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточный ярмарочно-выставочный центр"

о  взыскании  429 886,65 рублей

по иску ООО «Дальневосточный ярмарочно-выставочный центр"

к ОАО «Дальгипроводхоз»

о взыскании 536 390,00 рублей

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд  Хабаровского края   обратилось   Территориальное управление  Федерального агентства  по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (далее – ТУ Росимущества в Хабаровском крае) с исковыми требованиями к  обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточный  ярморочно-выставочный  центр» (далее – ООО «ДВЯВЦ») о взыскании  задолженности по арендной плате за период  с 16.02.2010 по 01.09.2010  в сумме 406 416,12 рублей  и процентов, за период  с 20.12.2010 по 31.08.2011  в сумме 23 470,53 рубля, всего 429 886,65 рублей.

В порядке ст. 51 АПК РФ, судом к участию в деле  в качестве третьего лица, привлечено  ОАО «Дальгипроводхоз».

В дальнейшем  ОАО «Дальгипроводхоз» в порядке ст.46 АПК РФ, с согласия  истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Для совместного рассмотрения  требований  истца  к  ООО «ДВЯВЦ» и ОАО «Дальгипроводхоз»  на основании ст.130 АПК РФ,  судом первой инстанции  в рамках настоящего дела, объединены  в одно производство, требования ООО «ДВЯВЦ» к ОАО «Дальгипроводхоз» о взыскании неосновательного обогащения на сумму 536 390,00 рублей, в виде  уплаченной  за период  после 16.02.2010 арендной платы (дело № А73-12624/2011).

Решением суда первой инстанции от  08.12.2011 исковые требования ТУ Росимущества  в Хабаровском крае  к ООО «ДВЯВЦ» удовлетворены полностью. В иске к  ОАО «Дальгипроводхоз» отказано. Иск ООО «ДВЯВЦ» к ОАО «Дальгипроводхоз» удовлетворен частично  в сумме 474 213,85 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом,  ОАО «Дальгипроводхоз» обратилось с апелляционной жалобой, в которой  просит  отменить решение суда в части взыскания  с ОАО «Дальгипроводхоз» суммы неосновательного обогащения  и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что арбитражным судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение  для дела  и неправильно применены нормы материального права.  Так, по мнению   заявителя жалобы,  в силу п. 5  ст.58 ГК РФ, после реорганизации ФГУП «Дальгипроводхоз»  в форме преобразования  в ОАО «Дальгипроводхоз»  к вновь возничему юридическому лицу перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица, в соответствии с  передаточными актами от 31.12.2009.

После реорганизации ФГУП «Дальгипроводхоз» договор аренды  не был изменен, либо расторгнут и после реорганизации истец продолжал  осуществлять  функции арендодателя, собственником соответствующие  полномочия  отменены не были.

В судебном заседании представитель ОАО «Дальгипроводхоз» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  в обжалуемой части отменить, жалобу удовлетворить.

Представители  ТУ Росимущества в Хабаровском крае и ООО «ДВЯВЦ», с доводами апелляционной жалобы не согласились, считают решение обоснованным  и просят оставить его без изменения, жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу,  заслушав в судебном заседании доводы представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Комитетом по управлению госимуществом Хабаровского края, и ЗАО «Дальневосточный международный торговый центр» (правопредшественник ответчика) 19.06.1996г заключен договор №57/329 аренды федерального имущества.

Согласно  условиям договора в аренду сданы помещения пристройки, комнаты 101, 102, 103, холл 2-го этажа, комнаты 200-206, 224а общей площадью 2681,4кв.м. в здании по адресу г.Хабаровск, ул.Серышева, 60, для использования под ярмарочно-выставочный центр.

Срок аренды установлен с 01.07.1996г. по 01.07.2009г. (п.1.3).

Соглашениями №1 от 30.10.1998г. №4 от 12.05.2000г. уменьшен состав арендуемых помещений, арендуемая площадь, а также уточнен размер арендной платы (акты приема-передачи от 29.01.1997г., 23.11.1996г.).

 В связи с созданием на основании приказа Министерства имущественных отношений РФ от 22.12.2003г. №607 Территориального управления Министерства имущественных отношений (впоследствии  –– ТУ Росимущества  по Хабаровскому краю, правопредшественника истца), созданием ФГУП «Дальгипроводхоз» и передачей арендуемого имущества в хозяйственное ведение ФГУП «Дальгипроводхоз» (Свидетельство о регистрации права 27 ХК №041613, выданное 08.05.2002г.), сторонами 20.09.2004г  заключено соглашение №1 о внесении изменений в договор аренды №57/329.

В новой редакции изменен состав сторон договора: в качестве арендодателя указано  ФГУП «Дальгидроводхоз». ТУ Минимущества РФ в силу соглашения от 20.09.2004г. участвовало в договоре как собственник арендуемого имущества.

Также уточнена площадь арендуемых помещений (оформлены соответствующие акты приема-передачи) и размер арендной платы.

Соглашениями №2 от 01.06.2006г., №2 от 20.12.2006г., №3 от 20.12.2006г.

уменьшен состав арендуемых помещений и размер арендной платы.

20.12.2006г. сторонами заключено соглашение №4, установившее новую редакцию договора аренды №57/329.

Новой редакцией договора №57/329 установлено, что оплата аренды производится ежеквартально до 10-го числа первого месяца оплачиваемого квартала, по письменному уведомлению арендодателя может вноситься ежемесячно, не позднее 10-го числа оплачиваемого месяца (п.5.2).

Из пункта 12.1 соглашения №4 следует, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для внесения изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором.

Соглашениями №5, 6 от 03.05.2007г., №7, 8 от 15.06.2007г.,  №9, 10 от 10.10.2007г. в связи с поэтапным освобождением ответчиком помещений  уточнялся состав арендуемых помещений и размер арендной платы.

29.12.2007г. заключено Соглашение №11, согласно которому с 01.08.2007г. площадь арендуемых ответчиком помещений составляет  1126,90кв.м., размер арендной платы в зависимости от занимаемых помещений определяется на основании отчета  от 20.07.2007г. №232/11 об определении рыночной ставки арендной платы независимого оценщика ООО «Агентство ХЭО».

В связи с созданием ОАО «Дальгипроводхоз», ФГУП «Дальгипроводхоз» 16.02.2010г. как юридическое лицо прекратило деятельность.

Как следует из представленных Территориальным управлением, подтверждаемых иными материалами дела и не оспоренных соответчиками сведений об используемых ООО  «ДВЯВЦ» после 16.02.2010г. помещениях в здании  по ул.Серышева, 60, данным соответчиком по состоянию на указанную дату использовались помещения цоколя 124-125, 128-131, 135-136, 138 общей площадью 235,3кв.м. и помещения 1-го этажа 39, часть 54, 58-61 общей площадью 178,1кв.м.

На основании распоряжения Территориального управления от 10.07.2009г. №1191 данные помещения переданы в оперативное управление Управлению судебного департамента в Хабаровском крае, соответствующее право зарегистрировано за  Управлением судебного департамента 02.09.2010г., о чем выдано Свидетельство 27-АВ №416210.

Как следует из материалов дела, в период с 16.02.2010г. по 01.09.2010г. ООО «ДВЯВЦ» производило поэтапную передачу  помещений ОАО «Дальгипроводхоз» (осуществлявшему содержание и обеспечивающих эксплуатацию спорных помещений) для последующей передачи Управлению судебного департамента, что подтверждается актами приема-передачи помещений от 01.03.2010г., от 01.05.2010г., от 01.07.2010г. и от 01.09.2010г.

Полагая, что договор аренды в спорный период действовал  до завершения передачи (возврата) арендуемых помещений, Территориальное управление обратилось в суд с настоящим иском о взыскании арендной платы.

Расчет задолженности по аренде произведен на основании определенных отчетом от 20.07.2007г. №232/11 рыночных ставок арендной платы за 1кв.м., общая сумма за спорный период составляет 406416,11кв.м.

Претензия от 01.12.2010 № 19551.-08, направленная истцом в адрес ООО «ДВЯВЦ» оставленная ответчиком без удовлетворения.

В свою очередь ООО «ДВЯВЦ» ссылается на то, что в спорный период, руководствуясь уведомлением Территориального управления от 17.01.2008г. исх.№02/38, производил оплату аренды в пользу ОАО «Дальгипроводхоз».

Представленными в материалы дела актами сверки между ООО «ДВЯВЦ» и ОАО «Дальгипроводхоз» по состоянию на 07.10.2010г., на 05.10.2010г. и на 16.02.2010г. и  платежными поручениями подтверждается данный факт.

Также указанными платежами погашалась задолженность ООО «ДВЯВЦ», сложившаяся до 16.02.2010г. (согласно акту сверки расчетов по состоянию на 16.02.2010г. на сумму 408908,89руб.), и производилась плата за пользование помещениями в спорный период.

При этом, уведомление истца о том, что с 16.02.2010г. оплата аренды должна была производиться на счет УФК Территориального управления (исх.№11464.1-08 от 08.07.2010г.) получено ООО «ДВЯВЦ» только  20.07.2010г..

Данный факт послужил основанием для обращения  ООО «ДВЯВЦ»  в суд  к ОАО «Дальгипровохоз» с требованиями о взыскании неосновательного обогащения на сумму 536390руб.

В свою очередь, ОАО «Дальгипроводхоз» считает, что с 16.02.2010г. до возврата всех помещений имело право на получение арендной платы как организация, обеспечивавшая содержание данного имущества.

Суд первой инстанции отказал в иске Территориального управления к ОАО «Дальгипроводхоз», поскольку по повторно измененному основанию иска (взыскание задолженности по договору аренды) ОАО «Дальгипроводхоз» не является надлежащим ответчиком.

При этом, иск Территориального управления к ООО «ДВЯВЦ» подлежит удовлетворению полностью, иск ООО «ДВЯВЦ» к ОАО «Дальгипроводхоз» –– подлежащим удовлетворению частично.

Спорный договор аренды  недвижимости №57/329 является долгосрочным, однако заключен  19.06.1996г., до введения (далее –– Закон о госрегистрации).

В соответствии с абзацем вторым ст.6 Федерального закона от 26.01.1996г. №15-ФЗ «О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации» до ведения в действие Закона о госрегистрации применялся действующий порядок регистрации сделок с недвижимым имуществом, который  на территории Хабаровского края не предусматривал обязательной государственной регистрации долгосрочных договоров аренды.

Поскольку  договор аренды был заключен  19.06.1996 года, до введения в действие Федерального закона от 21.07.1997г. №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», отсутствие государственной регистрации договора  аренды №57/329 не влечет признания его незаключенным (часть 2 ст.651 ГК).

Все последующие соглашения к указанному договору не устанавливают новых сроков аренды и также считаются заключенными.

В соответствии с частью 1 ст.617 ГК переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Постановлением Президиума ВАС РФ от 15.02.2011г. №11408/10 сформулирована правовая позиция, согласно которой, вступая в арендные отношения с государственным муниципальным учреждением, или унитарным предприятием, за которым арендуемое имущество было закреплено на праве оперативного управления или хозяйственного ведения, арендатор вправе рассчитывать на сохранение за ним права аренды, как и в случае установления арендных отношений с иным юридическим лицом, основанном на частном капитале.

При этом, соглашением №4 от 20.12.2006г., установившим новую редакцию договора аренды №57/329, предусмотрен ряд правомочий Территориального управления как собственника арендуемого имущества, фактически приравнивающих его статус к статусу арендодателя.

Таким образом, договор аренды №57/329 после приватизации ФГУП «Дальгипроводхоз», продолжал действовать вплоть до возврата арендатором используемых помещений.

В период с 16.02.2010г. по 01.09.2010г. арендодателем по договору №57/329 выступало Территориальное управление, представляющее федерального собственника спорного имущества.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод о том, что ОАО «Дальгипроводхоз» имело право на получение арендной платы, поскольку не представлены соглашения сторон о правопреемстве по договору №57/329 между ФГУП «Дальгипроводхоз» и ОАО «Дальгипроводхоз», о  соответствующем изменении  состава лиц на стороне арендодателя.

В соответствии со ст.309 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно части 1 ст.614 ГК арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Материалами дела подтверждается, что в спорный период ООО «ДВЯВЦ» обязательства по внесению арендной платы по отношению к Территориальному управлению не исполнялись.

Расчет истца верен, ответчиком не оспорен.

Требования Территориального управления  о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в период с  20.12.2010г. по 31.08.2011г. в сумме 23470,53руб, также являются