Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2015 по делу n А24-952/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А24-952/2015

07 сентября 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 01 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей С.Б. Култышева, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Обуховой Инны Юрьевны,

апелляционное производство № 05АП-6948/2015

на решение от 15.06.2015

судьи Ю.В. Ищук

по делу № А24-952/2015 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Обуховой Инны Юрьевны

к Яньковой Ольге Юрьевне

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Витос»

о признании права на долю в уставном капитале общества, об обязании ответчика исполнить принятое обязательство в натуре,

при участии:

от Обуховой И.Ю.: Обухова Е.В. – представитель по доверенности от 17.10.2014 на 5 лет, паспорт;

от Яньковой О.Ю.: Осипова Н.А. – представитель по доверенности от 14.05.2013 на три года, паспорт; Романов А.А. – представитель по доверенности от 15.05.2015  на 3 года, паспорт;

от ООО «Витос»: Осипов Ю.А. – генеральный директор на основании решения от 20.04.2015, паспорт; Романов А.А. – представитель по доверенности от 30.04.2015 на 10 лет, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Обухова Инна Юрьевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Яньковой Ольге Юрьевне – участнику общества с ограниченной ответственностью «Витос» (далее – ООО «Витос», общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Витос» пропорционально размеру переданных денежных средств и об обязании Яньковой О.Ю. исполнить принятое на себя обязательство в натуре, то есть выделить долю в уставном капитале ООО «Витос» истцу пропорционально вкладу, внесенному в счет доли в уставном капитале.

Определением суда от 26.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Витос».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2015 дело №А40-5473/2015(104-36) по иску Обуховой И.Ю. передано по подсудности в Арбитражный суд Камчатского края.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 15.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Не согласившись с вынесенным решением, Обухова И.Ю. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что, поскольку ответчик стала участником общества, возможность исполнить свои личные обязательства у неё появились 12.10.2010 (договор дарения), когда она стала единоличным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100%; при этом считает возникшими обязательства у ответчика лично. Отмечает, что в иске истец предполагал действия по передаче денежных средств сделкой по внесению вклада в уставный капитал с учётом согласования сторонами цели их внесения, в связи с чем полагает корреспондирующей обязанностью ответчика, в том числе совершение регистрационных действий, оформление решения единоличного участника общества. Указывает также, что по состоянию на дату совершения сделка была оформлена надлежащим образом, уведомление общества об уступке доли фактически имело место (получатель денежных средств – дочь генерального директора общества, направление искового заявления от 29.12.2014, повторное уведомление о состоявшейся уступке доли от 07.07.2015), нотариальное оформление передачи доли не требовалось. При этом, поскольку уклонение стороны от совершения регистрационных действий происходит с 29.12.2014, полагает, что срок исковой давности не пропущен, а применению подлежит статья 200 ГК РФ в редакции Закона №100-ФЗ (исполнение спорного обязательства зависит от востребования исполнения в любое время). Обращает внимание на наличие процессуальных нарушений – отзыв ответчика и третьего лица направлен истцу без необходимых реквизитов (дата, подпись), истец, тем самым, был лишён возможности знать официальную позицию ответчика до даты судебного заседания.

В канцелярию суда поступили письменные отзывы Яньковой О.Ю. и  ООО «Витос» на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель Обуховой И.Ю. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ответчика и третьего лица по апелляционной жалобе возражали по доводам отзывов на жалобу, обжалуемое решение Арбитражного суда Камчатского края считают законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Витос» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2000 Муниципальным учреждением «Регистрационная палата г. Петропавловска-Камчатского». По состоянию на 03.04.2007 участниками ООО «Витос» являлись Осипов Юрий Александрович и Осипова Нина Александровна с 50% доли каждого в уставном капитале общества.

12.11.2010 между Осиповой Ниной Александровной (даритель) и Яньковой Ольгой Юрьевной (одаряемый) заключён договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 85844006 рублей, что составляет 100%. Из текста договора следует, что 11.01.2008 Осипов Ю.А. уступил свою долю в уставном капитале ООО «Витос» в пользу Осиповой Н.А.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.12.2014 Янькова Ольга Юрьевна является участником ООО «Витос» с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

По расписке от 10.03.2006 Осипова Ольга Юрьевна (ответчик, фамилия до брака, что сторонами не оспаривалось) получила от Игнатьева Н.П. в счет оплаты доли уставного капитала ООО «Витос» за Обухову И.Ю. 23000 долларов США и 850000 рублей.

Полагая, что передача денежных средств в счет оплаты доли уставного капитала юридического лица обусловила возникновение договорной обязанности у Яньковой О.Ю. по выделению доли в уставном капитале ООО «Витос», Обухова И.Ю. 29.12.2014 посредством почтовой связи обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции закона, действовавшей на момент составления расписки от 10.03.2006, далее – Закон об ООО) предусмотрены условия перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Так, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункты 1, 2 указанной статьи Закона).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона об ООО уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

На основании пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой редакции, далее – ГК РФ) для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме совершается путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

По общему правилу пункта 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Между тем в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие составление между Обуховой И.Ю. и Осиповым Ю.А. либо Осиповой Н.А., являющимися участниками ООО «Витос» по состоянию на 10.03.2006, документа, свидетельствующего о волеизъявлении указанных лиц на совершение сделки по уступке доли уставного капитала общества, как это требуется в силу пункта 2 статьи 162 ГК РФ и пункта 6 статьи 21 Закона об ООО.

Сама по себе расписка Осиповой (Яньковой) Ольги Юрьевны в получении денежных средств от Обуховой И.Ю. в счет оплаты доли уставного капитала ООО «Витос» не может быть квалифицирована в качестве договора купли-продажи доли, поскольку составлена и подписана только с одной стороны – Осиповой О.Ю. Не может быть расценена указанная расписка и в качестве оферты (предложения к заключению договора), поскольку не содержит существенного условия договора купли-продажи о размере выкупаемой доли. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства принятия такой оферты участниками общества (пункт 3 статьи 438 ГК РФ) – решение о принятии Обуховой И.Ю. в состав участников ООО «Витос» с конкретной долей уставного капитала общества, осуществления действий по государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества. В этой связи письменная форма договора уступки доли в уставном капитале юридического лица не может считаться соблюдённой по смыслу пункта 3 статьи 434 ГК РФ.

Судебная коллегия поддерживает также выводы суда первой инстанции о недоказанности истцом факта возникновения у неё права на долю в уставном капитале ООО «Витос» в результате внесения вклада в уставный капитал общества, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств соблюдения процедуры увеличения уставного капитала, предусмотренной статьей 19 Закона об ООО, в частности подачи Обуховой И.Ю. заявления о принятии её в общество одновременно с внесением вклада, которым в рассматриваемом случае не может быть признана передача денежных средств лицу, не являющемуся участником такого общества.

С учётом изложенного, принимая во внимание недействительность  уступки доли в уставном капитале ООО «Витос» в пользу Обуховой И.Ю., а также не состоявшуюся процедуру увеличения уставного капитала общества за счёт средств истца, оснований для признания права собственности на долю в уставном капитале общества, а также для выдела такой доли пропорционально размеру переданных истцом Яньковой О.Ю. денежных средств не имеется, исковые требования обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы о надлежащем оформлении сделки по уступке доли в уставном капитале общества ввиду согласования сторонами цели внесения денежных средств и сопутствующие выводы апеллянта подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании действующего на момент возникновения спорных правоотношений по передаче денежных средств законодательства и не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Вместе с тем судебная коллегия полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Поскольку передача денежных средств истцом ответчику осуществлена до 01.09.2013, к требованиям, связанным с такой передачей, применяется первоначальная редакция статьи 200 ГК РФ (пункты 1, 3 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Учитывая, что требование истца основано на неисполнении Яньковой О.Ю. обязанности по выделению доли в уставном капитале ООО «Витос», срок исполнения которой в расписке от 10.03.2006 не определен, применению к отношениям сторон подлежат общие положения Гражданского кодекса о гражданско-правовых договорах и обязательствах – пункт 2 статьи 314 ГК РФ.

Согласно положениям пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения