Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А51-3526/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

с данным выводом суда первой инстанции, в силу того, что, по мнению апелляционного суда, в данном случае при определении наличия признаков крупной следки необходимо руководствоваться балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, предшествующую моменту фактического заключения договора, поскольку сам по себе факт государственной регистрации договора аренды порождает лишь те последствия (статья 617 ГК РФ, пункт 1 статьи 621 ГК РФ), которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора аренды и о содержании его условий.

Учитывая, что в рассматриваемом случае, несмотря на нарушение норм законодательства о государственном учете земельного участка, соглашение между сторонами о его существенных условиях было достигнуто, оценивая договор аренды от 15.08.2015 на наличие у него признаков крупной сделки, необходимо сопоставлять стоимость переданного в аренду недвижимого имущества с балансовой стоимостью активов общества на дату фактической передачи частей земельного участка с кадастровым номером 25:18:015601:37, то есть на 31.12.2012 (19,98%).

Вместе с тем, данная судом первой инстанции оценка договора от 15.08.2013 как крупной сделки не повлекла за собой принятия незаконного решения в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 65 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества. При этом из пункта 18 части 2 указанной статьи следует, что к компетенции совета директоров относятся иные вопросы, предусмотренные законом об АО и уставом общества.

Пунктом 15.2 Устава ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» установлено, что к компетенции совета директоров общества относится одобрение крупных сделок в порядке, предусмотренном главой X Закона об АО; одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона об АО; одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки; одобрение сделок, которые влекут (могут повлечь) обременение недвижимого имущества общества, вне зависимости от суммы таких сделок.

Исходя из прямого указания в пункте 15.2 Устава на обязательность процедуры одобрения сделок, которые влекут обременение недвижимого имущества общества, вне зависимости от суммы таких сделок, спорный договор аренды подлежал одобрению советом директоров истца, как влекущий обременение недвижимого имущества общества в виде аренды. При этом судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ответчика на протокол заседания совета директоров ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» от 26.11.2014 №11, поскольку указанным протоколом принято решение о приведении в соответствие с нормами действующего законодательства уже заключенных обществом договоров аренды. Решения о последующем одобрении советом директоров спорного договора в указанном протоколе не содержится. Таким образом, указанный протокол направлен не на одобрение заключенных обществом сделок на тех условиях, которые согласованы в них с момента их заключения, а на изменение таких условий.

При этом в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 отмечено, что в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (цена, предмет и т.п.); в решении об одобрении крупной сделки могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения сделки (пункт 3 статьи 157.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 4 статьи 79, пункт 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах). Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки.

В связи с тем, что в рассматриваемом случае возможно применение по аналогии указанных требований к форме и содержанию решения об одобрении крупной сделки к решению об одобрении сделки, влекущей обременение недвижимого имущества общества, вне зависимости от суммы таких сделок, апелляционный суд установил, что в решении совета директоров ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» от 26.11.2014 №11 о приведении заключенных обществом договоров аренды в соответствии с требованиями закона не указаны данные спорного договора, его основные условия и другая сторона договора, в связи с чем, основания считать рассматриваемое решение в качестве одобрения именно спорного договора аренды отсутствуют.

Таким образом, судом первой инстанции было верно установлено отсутствие одобрения совета директоров ОАО «Учхоз ПГСХА» договора от 15.08.2013 как сделки, влекущей обременение недвижимого имущества общества (вне зависимости от ее суммы), обязательность которого следует из статьи 65 Закона об АО и пункта 15.2 Устава общества.

Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что заключение спорного договора повлекло неблагоприятные последствия для истца, поскольку переданное в аренду имущество – земли сельскохозяйственного назначения – являются основным активом общества, как сельскохозяйственного предприятия. Именно их использование в его основной производственной деятельности, является основным источником доходов общества. В результате заключения спорного договора аренды общество на длительный срок лишено возможности пользования переданным в аренду имуществом и как следствие осуществлять основной вид деятельности на площади сельхоз угодий, переданных в аренду.

Апелляционный суд также учитывает объем переданных в аренду земель сельскохозяйственного назначения, а именно 30000000 кв.м. из 61770937 кв.м., что составляет 48,57% от всей площади сельхоз угодий истца. Данное обстоятельство также свидетельствует о возникновении у общества неблагоприятных последствий в результате заключения спорного договора.

При этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что из представленной в материалы дела справки Управления по работе с территориями Администрации Уссурийского городского округа от 20.06.2014 о том, что на 01.09.2013 в ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» имелось 2000 га залежных земель (не используемых более 10 лет), не следует, что эти земли входили в состав переданной в аренду ответчику части земельного участка.

Из отчета о финансовых результатах ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» за 12 месяцев 2013 года следует, что чистая прибыль общества уменьшилась по сравнению с 2012 годом с 476000 рублей до 189000 рублей. Кроме того, размер годовой арендной платы, оплачиваемой ответчиком за пользование спорными частями земельного участка, в несколько раз меньше тех доходов, которое общество планировало получить от использования всего земельного участка.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение договора аренды от 15.08.2013 повлекло неблагоприятные последствия для истца в виде неполученных от использования спорных частей земельного участка доходов. Доказательств, опровергающих приведенные обстоятельства, апеллянтом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. Учитывая изложенное, доводы апеллянта о недоказанности причинения спорной сделкой убытков АО «ПримАгро» несостоятельны.

Согласно пункту 16.3 устава ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» генеральный директор заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, пунктом 1 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», установлено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Аналогичная обязанность установлена пунктом 17.1 устава ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии», утвержденного распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае от 06.10.2011 №364-р.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

По смыслу положений пункта 8 Постановления от 16.05.2014 № 28, контрагенты по общему правилу вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Из текста договора аренды от 15.08.2013 № ДА-02/2013 следует, что заключая спорный договор от имени общества, генеральный директор действовал на основании Устава. При этом арендатор, действуя добросовестно, подписывая договор аренды частей земельных участков площадью 30000000 кв.м., зная, что получает в пользование половину активов сельскохозяйственного общества, обладал всеми возможностями проверить соответствие процедуры подписания договора аренды положениям устава истца и установить ограничение полномочий руководителя на заключение договоров, влекущих обременение недвижимого имущества, необходимостью одобрения данной сделки советом директоров. Отсутствие доказательств совершения данных действий со стороны арендатора свидетельствуют о его недобросовестном поведении, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган ОАО «Учхоз ПГСХА» при заключении спорного договора аренды действовал явно в ущерб последнему, в результате чего общество утратило возможность использовать имущество, необходимого ему для осуществления основной деятельности.

Учитывая изложенное, доводы апеллянта о том, что ответчик не знал и не мог знать об ограничении Уставом ОАО «Учхоз ПГСХА» полномочий генерального директора в отношении оспариваемой сделки,  апелляционным судом отклоняются как несостоятельные.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор аренды частей земельного участка от 15.08.2013 №ДА-02/2013 и, как следствие, дополнительное соглашение к нему от 30.12.2014 являются недействительными сделками как совершенными с нарушением положений Устава истца и требований Закона об АО.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из пояснений сторон, судом установлено, что спорные части земельного участка с кадастровым номером 25:18:015601:37, являющиеся объектом договора аренды, в пользовании у ответчика в настоящее время не находятся, фактически находятся во владении истца. В этой связи оснований для применения последствий недействительности сделок в виде возврата спорного имущества истцу не имеется. Уплаченная арендная плата также не подлежит возврату ответчику в связи с фактическим использованием им спорных частей земельного участка.

Вместе с тем, судом первой инстанции законно и обоснованно возложена на Управление обязанность погасить записи № 25-25/005-12/087/2014-356 и № 25-25/005-25/005/002/2015-255/1 от 27.01.2015 о государственной регистрации спорных договора аренды и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2014, в силу того, что оспариваемые в рамках настоящего дела договор и дополнительное соглашение к нему явились основанием государственной регистрации аренды частей земельного участка с кадастровым номером 25:18:015601:37, имеющих учетные номера 25:18:015601:37/3 и 25:18:015601:37/4, и при признании оснований регистрации недействительными регистрационные записи не могут быть сохранены в реестре.

Доводы апеллянта о недобросовестности поведения истца при подаче настоящего иска не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела и не являются основанием для отмены обжалуемого решения.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. У арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Приморского края.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 08.05.2015  по делу №А51-3526/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

Н.А. Скрипка