Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А51-3526/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001 тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98 http://5aas.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции г. Владивосток Дело № А51-3526/2015 18 августа 2015 года Резолютивная часть постановления оглашена 12 августа 2015 года. Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2015 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Д.А. Глебова, судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосЛес», апелляционное производство № 05АП-5713/2015 на решение от 08.05.2015 судьи А.А. Лошаковой по делу № А51-3526/2015 Арбитражного суда Приморского края по иску акционерного общества «ПримАгро» (ИНН 2511076807, ОГРН 1112511006475, дата государственной регистрации: 09.11.2011) к обществу с ограниченной ответственностью «РосЛес» (ИНН 2801157085, ОГРН 1102801015272, дата государственной регистрации: 23.12.2010); Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (ИНН 2540108490, ОГРН 1042504382931, дата государственной регистрации: 23.12.2004) о признании недействительным договора, обязании погасить запись о государственной регистрации договора, при участии: от истца - Сяченкова Е.А. по доверенности от 29.04.2015 сроком действия на три года, паспорт, Овчинников А.В. по доверенности от 15.04.2015 №027 сроком действия на три года, паспорт, от ООО «РосЛес» - Петрыга А.В. по доверенности от 01.04.2015 сроком действия до 31.12.2015, паспорт, в судебное заседание не явилось: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» (наименование изменено на акционерное общество «ПримАгро», далее – АО «ПримАгро», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью «РосЛес» (далее – ООО «РосЛес», апеллянт), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (далее – Управление) с иском о признании недействительным договора аренды земельного участка от 15.08.2013 № ДА-02/2013 между ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» и ООО «РосЛес» и применении последствий недействительности ничтожной сделки; обязании Управления погасить записи №25-25/005-12/087/2014-356 и №25-25/005-25/005/002/2015-255/1 от 27.01.2015 о государственной регистрации договора аренды от 15.08.2013 №ДА-02/2013 и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2014. Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.05.2015 договор земельного участка № ДА–02/2013 от 15.08.2013 между ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» и ООО «РосЛес» признан недействительным. Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю погасить записи № 25-25/005-12/087/2014-356 и № 25-25/005-25/005/002/2015-255/1 от 27.01.2015 о государственной регистрации соответственно договора аренды от 15.08.2013 № ДА–02/2013 и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2014. Не согласившись вынесенным судебным актом, ООО «РосЛес» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Приморского края от 08.05.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что законодательством не предусмотрено обязательного порядка прохождения государственного кадастрового учета частей земельного участка при передаче их в аренду. Отмечает, что ответчик не знал и не мог знать о том, что в отношении оспариваемой сделки полномочия генерального директора ограничены Уставом. Считает, что оспариваемая в рамках настоящего дела сделка не является крупной, поскольку стоимость переданного по ней имущества в процентном соотношении к сумме активов составляет 19,9%. Полагает, что истцом не доказано причинение спорной сделкой убытков АО «ПримАгро». Считает, что предъявляя настоящий иск, истец действует недобросовестно, его поведение после заключения сделки не давало ответчику оснований считать ее недействительной. В судебном заседании 12.08.2015 представитель ООО «РосЛес» доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям, решение суда первой инстанции просил отменить и принять по делу новый судебный акт. Представители АО «ПримАгро» на доводы апелляционной жалобы возразили, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, решение суда первой инстанции считают законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее. Как следует из материалов дела, 07.02.2012 Управлением зарегистрировано право собственности ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» на земельный участок площадью 61770937 кв. м с кадастровым номером 25:18:015601:37, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир - административное здание, участок находится примерно в 3000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Приморский край, г.Уссурийск, пос.Тимирязевский, ул. Воложенина, 30. Согласно кадастровому паспорту от 30.12.2014 земельный участок с кадастровым номером 25:18:015601:37 относится к землям сельскохозяйственного назначения, является многоконтурным, список учетных номеров контуров приведен в листе 2 кадастрового паспорта. Между ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» (арендодатель) и ООО «РосЛес» (арендатор) 15.08.2013 заключен договор аренды земельного участка №ДА-02/2013 (далее – спорный договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду часть земельного участка площадью 30000000кв.м из земельного участка, местоположение которого установлено относительно ориентира - административного здания, адрес ориентира: Приморский край, Уссурийский район, п.Тимирязевский, ул. Воложенина, 30, участок находится примерно в 3000 м на северо-запад от ориентира, расположенного за пределами участка, общей площадью 6177937 кв.м с кадастровым номером 25:18:015601:37. Срок аренды установлен пунктом 4.1 спорного договора и составляет 10 лет, с 15.08.2013 по 31.12.2023. Дополнительным соглашением от 30.12.2014 стороны уточнили предмет спорного договора, а именно: части земельного участка с учетными номерами частей 25:18:015601:37/3 площадью 1212909 кв.м и 25:18:015601:37/4 площадью 17870908 кв.м. (далее – спорное соглашение). ООО «РосЛес» 30.12.2014 обратилось в Управление с заявлением о государственной регистрации спорного договора аренды на часть вышеуказанного земельного участка с кадастровым номером 25:18:015601:37, площадь которой составляет 30000000 кв.м (вх.№12/087/214-356), а 20.01.2015 с заявлением о государственной регистрации спорного дополнительного соглашения к договору аренды (вх.№25/005/002/2015-255). В связи с чем, 27.01.2015 Управлением в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесены регистрационные записи о договоре аренды земельного участка от 15.08.2013 № ДА-02/2013 и дополнительном соглашении к указанному договору от 30.12.2014. По итогам аукциона по продаже акций ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии», проведенного 09.12.2014 Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, победителем стало ООО «Группа Компаний Русагро». 22.01.2015 проведена операция в реестре акционеров ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» по зачислению 100% акций на счет ООО «Группа Компаний Русагро». На основании решения единственного акционера от 26.01.2015 с 27.01.2015 генеральным директором ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» назначен Антипин Е.А. Наличие оспариваемых договора и соглашения было выявлено новым генеральным директором Антипиным Е.А. при фактическом приеме дел и должности. Полагая, что нарушение при подписании спорного договора и дополнительного соглашения требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и устава ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» является основанием для признания сделок недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском. Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования обоснованными и удовлетворил их. Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (в редакции, действовавшей на день заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии с пунктом 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. Статьей 11.1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) установлено, что земельным участком является часть земной поверхности, границы которой определены в соответствии с федеральными законами. При этом в аренду могут быть переданы прошедшие государственный кадастровый учет земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, в том числе земельные участки, находящиеся в долевой собственности (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»). Таким образом, объектом земельных правоотношений может быть только индивидуализированный земельный участок сельскохозяйственного назначения, границы которого описаны и удостоверены в установленном законом порядке. Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что заключенный сторонами договор аренды земельного участка не соответствует приведенным требованиям законодательства. Так в пункте 1.1 оспариваемого договора стороны описали его объект как часть земельного участка площадью 30000000 кв.м из земельного участка площадью 61770937 кв.м; границы предоставляемого в аренду участка согласованы сторонами и определены на местности и в схеме, являющейся неотъемлемой частью договора. Согласно схеме границ предоставляемой в аренду части земельного участка, площадь которой составляет 30000000 кв.м, последняя фактически состоит из двух самостоятельных земельных участков. На схеме указаны площади частей земельного участка (17870908 кв.м и 12129092 кв.м), координаты границ частей не указаны. Как следует из материалов дела, учет в Государственном кадастре недвижимости частей земельного участка с учетными номерами 25:18:015601:37/3 и 25:18:015601:37/4 осуществляется с 29.12.2014. То есть с указанной даты спорные части земельного участка с кадастровым номером 25:18:015601:37 стали самостоятельными объектами гражданского оборота и в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ могут передаваться в аренду третьим лицам. Доказательств учета указанных частей земельного участка с кадастровым номером 25:18:015601:37 на момент заключения спорного договора не имеется, в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно установлено, что по спорному договору в аренду были переданы части земельного участка, не прошедшие государственный кадастровый учет. Учитывая изложенное, спорный договор аренды действительно подписан сторонами с нарушением требований пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ, что в соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ свидетельствует о его ничтожности как нарушающего требования закона. При этом апелляционный суд отмечает, что пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ предусмотрена не просто необходимость возможности индивидуализации передаваемого в аренду сельскохозяйственного участка (его части), а необходимость наличия у него статуса учтенного в государственном кадастре недвижимости. Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что несмотря на подписание сторонами дополнительного соглашения от 30.12.2014, то есть уже после государственного учета частей земельного участка с учетными номерами 25:18:015601:37/3 и 25:18:015601:37/4, фактически данное дополнительное соглашение от 30.12.2014 подписывалось в отношений ничтожного договора, недействительного с момента его заключения. Апелляционный суд также поддерживает позицию суда первой инстанции о нарушении Устава истца и положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) при подписании спорного договора и дополнительного соглашения к нему в силу следующего. Суд первой инстанции в решении от 08.05.2015 указал, что договор аренды от 15.08.2013 № ДА-02/2013 является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка ее заключения, а именно в отсутствие ее одобрения советом директоров в порядке статьи 79 Закона об АО. Устанавливая факт того, что оспариваемая в рамках настоящего спора следка является крупной, суд первой инстанции руководствовался балансовой стоимостью активов ОАО «Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии» на последнюю отчетную дату, предшествующую моменту государственной регистрации спорного договора (27.01.2015), то есть на 31.12.2014 (33,55%). Однако коллегия не может согласиться Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А24-5793/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|