Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А51-25947/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

по более высокой цене в материалы дела не представлено.

При изложенных конкретных обстоятельствах истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказано заключение сделки по отчуждению судна на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую сторону, а следовательно и недобросовестность действий                  Иванова Ю.В. как лица, исполнявшего обязанности директора общества, и возникновение неблагоприятных последствий для юридического лица, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, при оценке доказательств по делу в их совокупности, в том числе протокола общего собрания участников общества № 21 от 19.04.2013, пояснений свидетелей Цеха И.В. и Сподобаева В.В., суд первой инстанции  пришел к верному вводу о том, что в действительности второй участник общества - директор Ус В.В. фактически определил цену за спорное судно в размере 150 000 рублей, и поручил Иванову Ю.В. заключить указанный договор (протокол № 21 от 19.04.2013).

Таким образом, довод апелляционной жалобы о недобросовестности действий сторон сделки, которые имели возможность дождаться возвращения Ус В.В. и заключать договор с ним, отклоняется как несостоятельный.

Оснований для переоценки показаний отмеченных свидетелей у суда апелляционной инстанции не имеется. Напротив, условие договора об оплате согласованной стоимости судна открыто исполнялось сторонами путем выставления счета, перечисления суммы оплаты безналичным путем, при открытости указанных сведений для Ус В.В. как директора общества, осуществляющего контроль за движением имущества и денежных средств общества.

Довод о ничтожности протокола общего собрания № 21 от 19.04.2013 в связи с отсутствие в нем прямого указания на цену судна, что по мнению апеллянта нарушает требования пункта 3 статьи 46 Закона об ООО, отклоняется, поскольку материалами дела подтверждается, что спорная сделка не является крупной даже в случае принятия в качестве цены судна расчета истца в размере 4 7177 464, 36 рублей, то есть не превышает установленного законом порога в 25% от активов общества, составлявших 28 367 000 рублей за 2012 год.

При этом само по себе проведение общего собрания с целью одобрения той или иной сделки в рамках хозяйственной деятельности общества, не свидетельствует о том, что в дальнейшем цена реализации имущества не должна быть ниже порога для признания ее крупной сделкой, поскольку законом и деловыми обыкновениями не исключена возможность одобрения общим собранием сделок, не являющихся крупными, довод апеллянта об обратном не основан на нормах права.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 16.04.2015 по делу №А51-25947/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына