Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2015 по делу n А59-5848/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

действительным обстоятельствам, истцами не представлено. При этом, доводы, изложенные в заявлении о фальсификации доказательств по существу не обосновывают фальсификации инвентаризационных карточек.

Таким образом, фактически в рамках заявления о фальсификации истцы заявляют свои возражения относительно оценки судом первой инстанции данных доказательств, что не соответствует понятию фальсификации доказательств в рамках арбитражного судопроизводства. Следовательно, представленные в материалы дела инвентаризационные карточки достоверно подтверждают, что на момент продажи спорного недвижимого имущества ЗАО «Новатор ЛТД», указанная сделка не соответствовала критериям крупной сделки.

Указание апеллянтов на то, что совершенная сделка по отчуждению объектов недвижимости не была одобрена новым советом директоров общества, избранным 21.06.2014 (протокол от 23.06.2014), необоснованно, поскольку новым составом совета директоров ЗАО «Новатор ЛТД» вопрос 4 Протокола от 27.04.2013 об одобрении крупной сделки по продаже спорного имущества не пересматривался по причине отсутствия признаков крупной сделки. Вместе с тем, вновь избранный состав совета директоров, проявляя должную внимательность и предусмотрительность, должен был знать об одобрении и, как следствие, возможном совершении спорной сделки, а в случае несогласия с ее совершением, учитывая, что указанная сделка совершена и имущество передано после избрания нового состава совета директоров, предпринять меры, направленные на предотвращение отчуждения недвижимого имущества общества.

Таким образом, учитывая, что на момент совершения, следка по отчуждению недвижимого имущества общества не считалась крупной, а вновь избранный совет директоров должен был знать о ее совершении, нарушения требований Закона об акционерных обществах при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества ЗАО «Новатор ЛТД», апелляционным судом не установлено.

При обращении в суд истцы приложили выписки из реестра акционеров ЗАО «Новатор ЛТД» по состоянию на 09.06.2012, в соответствии с которыми Кибиреву А.В. принадлежало 341 (или 2,92% от общего числа акций общества) одна бездокументарная акция ЗАО «Новатор ЛТД», Шпартееву 4 131 акция (или 36,28 %) (том 1 л.д.24, 26).

Вместе с тем, из представленных ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» документов следует, что акционер Шпартеев В.В. продал 4 225 акций ЗАО «Новатор ЛТД» ООО «Денвер», что подтверждается передаточным распоряжением от 26.12.2014, справкой об операциях, проведенных по лицевому счету акционера Шпартеева В.В. (том 2 26-27, 39-44). С указанного времени в собственности Шпартеева В.В. находится 1 акция ЗАО «Новатор ЛТД».

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что совершенная обществом сделка по отчуждению недвижимого имущества не нарушает прав и законных интересов истцов, а удовлетворение исковых требований не приведет к их восстановлению, поскольку Шпартеевым В.В. на момент рассмотрения исковых требований акции ЗАО «Новатор ЛТД» проданы, а обязательное возобновление арендных отношений после признания следки недействительной не предусмотрено действующим законодательством и не является последствием признания сделки недействительной. Таким образом, обстоятельства, на которые ссылаются апеллянты в подтверждение нарушения своих прав и охраняемых законом интересов, носят предположительный характер, при этом конкретное указание на то, какое право, предусмотренное действующим законодательством, или законный интерес истцов нарушены оспариваемой сделкой, и как признание сделки недействительной приведет к восстановлению конкретного нарушенного права, как в тексте искового заявления, так и в тексте апелляционной жалобы, отсутствуют.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании документов в части предоставления договоров по сдаче в аренду продаваемых помещений между ЗАО «Новатор ЛТД» и ООО «Стройснаб 2008», как не относящихся к рассматриваемому делу.

Поскольку истцами не доказано, что совершение оспариваемой в рамках настоящего спора сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или акционерам, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, судом первой инстанции законно и обоснованно отказано в удовлетворении требований истцов в полном объеме. 

Рассмотрев оспариваемый апеллянтами отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении выездного судебного заседания, апелляционной суд пришел к выводу, что указанный отказ является обоснованным, поскольку необходимость в проведении выездного судебного заседания у суда первой инстанции отсутствовала.

Кроме того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем ООО «Стройснаб 2008» заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер. Акционер ЗАО «Новатор ЛТД» Кибирев А.В. вопрос о разрешении данного ходатайства оставил на усмотрение суда.

Согласно пункту 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В силу того, что решение суда первой инстанции, согласно части 1 статьи 180 АПК РФ, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.12.2014 по делу №А59-5848/2014 обеспечительные меры подлежат отмене.   

Судебная коллегия, изучив апелляционную жалобу, приходит к выводу, что в целом доводы, изложенные в ней, являются повторением доводов, изложенных в настоящем исковом заявлении, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 97, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 05.05.2015  по делу №А59-5848/2014  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.12.2014 по делу №А59-5848/2014.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

С.М. Синицына