Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу n А51-31352/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

Таким образом, до момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника в реестре владельцев именных ценных бумаг акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем доказательств, свидетельствующих о внесении приходной записи по лицевым счетам Супрун С.М. и Кошеленко Э.М. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Ливония» на акции данного общества в результате наследования, в материалах дела не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Пунктом 1 статьи 51 Закона предусмотрено, что такой список составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Регистратором общества является акционерное общество «Регистраторское общество Статус», имеющее лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

На дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества (08.09.2014), в реестре акционеров отсутствовала информация об истцах как об акционерах общества.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что право собственности на 1/8 доли на акции, составляющие 50,03% уставного капитала, к Супрун С.М. и Кошеленко Э.М. не перешло, в связи с чем они не приобрели статус акционеров общества и, соответственно, не получили право участвовать в собрании акционеров, состоявшемся 08.09.2014, и, как следствие, обжаловать принятые по результатам его проведения решения.

Данное обстоятельство не было учтено судом первой инстанции при вынесении решения.

Кроме того, коллегией принято во внимание следующее.

Согласно пункту 2 статьи 1141 ГК РФ при наличии двух и более наследников по закону они наследуют в равных долях. Таким образом, законодательством, применимым к возникшим правоотношениям, установлен режим общей долевой собственности в отношении имущества наследуемого наследниками (более двух) по закону.

Положениями пунктов 1,3 статьи 252 ГК РФ установлено, что имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, то передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности. При отсутствии таких подписей должна быть предоставлена доверенность, выданная участниками общей долевой собственности лицу, подписавшему от их имени передаточное распоряжение.

Следовательно, при решении вопроса о возможности регистрации перехода права собственности на ценные бумаги к двум и более наследникам по закону подпункт 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, содержащий перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, должен применяться с учетом требования п. 7.3 о наличии подписей всех участников общей долевой собственности (в рассматриваемом случае наследников по закону) на передаточном распоряжении, передаваемом регистратору.

Данная правовая позиция выработана Президиумом ВАС в Постановлении от 13.11.2008 № 4668/08.

Представитель истцов в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердил отсутствие передаточного распоряжения с подписями всех восьми участников общей долевой собственности на 50,03% обыкновенных именных акций ЗАО «Ливония» на момент проведения собрания акционеров. Из материалов дела наличие указанного документа не установлено.

Так как наследники умершего акционера Аббасова М.М. к регистратору не обращались и передаточное распоряжение не подписывали, оснований для придания им статуса акционеров ЗАО «Ливония», обладающих корпоративными правами, на момент проведения оспариваемого собрания у суда не имеется.

Из представленных апелляционному суду документов следует, что во исполнение требований статьи 252 ГК РФ судебный акт о выделе одному из наследников – Плутаевой С.М. доли в общем наследственном имуществе (акции ЗАО «Ливония») в натуре состоялся 14.04.2015, соглашение о разделе наследственного имущества заключено между наследниками 03.06.2015, что свидетельствует о том, что наследники предприняли надлежащие действия по легитимации статуса акционеров ЗАО «Ливония» в части корпоративных  прав  после рассмотрения спора судом первой инстанции.

До оформления наследственных прав участие в управлении делами акционерного общества в интересах наследника может осуществляться на основании статьи 1173 ГК РФ. Согласно указанной статье, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 данного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данной нормой законодатель определил, какое имущество требует охраны и управления и указал на конкретные действия нотариуса при наличии такого имущества - заключение договора доверительного управления имуществом.

Между Кривошвили В.Г. (доверительный управляющий) и нотариусом Владивостокского городского округа Петровской Л.Ю. (учредитель управления) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом от 04.04.2013 № 25АА0971927, по условиям которого доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долей умершего акционера Аббасова М.М. в уставном капитале общества в интересах наследников.

В соответствии с частью 4 статьи 1171 ГК РФ нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 ГК РФ и пунктом 2 статьи 1156 настоящего кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Согласно пункту 56 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством.

Таким образом, срок действия договора доверительного управления наследственным имуществом не может превышать установленный законом шестимесячный (ввиду отсутствия оснований для применения пунктов 2 и 3 статьи 1154 и пунктов 2 статьи 1156 ГК РФ) срок на принятие наследства.

В пункте 11 договора доверительного управления имуществом указан срок его действия: с 04.04.2013 до момента принятия наследства и востребования его наследниками Аббсова М.М., но не более чем до 05.07.2013 включительно. Из материалов дела следует, что шестимесячный срок, необходимый для вступления во владение наследством (05.01.2013 + 6 месяцев), истек 05.07.2013. Таким образом, предусмотренный договором пресекательный срок полностью соответствует положениям статьи 1171 ГК РФ. В представленной апелляционному суду справке от 18.05.2015 исх. № 1265 нотариус Владивостокского городского округа Петровская Л.Ю. дала аналогичные пояснения об истечении срока действия договора 05.07.2013 и невозможности его пролонгации.

Оспариваемое акционерами собрание проведено 08.09.2014, т.е. по истечении более года после истечения срока на принятия наследства и прекращения действия договора доверительного управления, а потому оснований утверждать, что Кривошвили В.Г. на момент проведения собрания действовал как номинальный держатель акций наследников, представлявший их интересы, у суда не имелось. Доказательств того, что по истечении вышеуказанного срока наследники, принявшие наследство, учредили доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ, доверив управление принадлежащими им акциями Кривошвили В.Г., из материалов дела не усматривается.

По указанным основаниям апелляционная коллегия не входит в обсуждение доводов о недобросовестном поведении Кривошвили В.Г. и злоупотреблении им правом, так как указанное лицо на момент проведения собрания не являлось доверительным управляющим наследственного имущества.

Помимо этого, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», ответчиком по делам об оспаривании решений органов управления акционерного общества, к числу которых согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах относится общее собрание акционеров, является само акционерное общество.

В связи с чем оснований для предъявления иска к Кривошвили В.Г. и Аббасовой И.Л. у истцов не имелось, а у суда отсутствовали основания для принятия решения о правах и обязанностях Кривошвили В.Г. как ненадлежащего ответчика по делу.

Изложенные обстоятельства в своей совокупности исключают удовлетворение предъявленного Супрун С.М. и Кошеленко Э.М. иска.

Помимо указанного, апелляционный суд считает возможным обратить внимание на следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

На состоявшемся 13.08.2014 годовом общем собрании акционеров общества принял участие Кривошвили В.Г., обладающий 249 850 голосующими акциями, что составило 49, 97% от числа всех голосующих акций общества; виду отсутствия кворума собрание признано несостоявшимся. При этом общество уведомило всех наследников о времени и месте проведения годового собрания акционеров.

В силу пункта 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 указанного закона.

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Аналогичный порядок проведения повторного общего собрания акционеров закреплен в п.п. 8.11, 8.18 Устава ЗАО «Ливония».

Из материалов дела следует, что сообщение исх. № 124 от 15.08.2014 о проведении повторного собрания 08.09.2014 направлено Супрун И.А. и Кошеленко Э.М. 15.08.2014 (при соблюдении установленного законом 20-тидневного срока) ценным письмом с описью вложения, что подтверждается почтовыми квитанциями, описями вложения с подписью почтового работника и оттиском календарного штемпеля ОПС места приема, возвратившимся конвертами (с уведомлениями). Указанные письма возвращены обществу с отметкой отделения почтовой связи «об истечении срока хранения».

Оценив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о соблюдении обществом обязанности по доведению до сведения акционеров (на тот момент потенциальных) информации о проведении 08.09.2014 повторного внеочередного общего собрания акционеров и о надлежащем уведомлении истцов о времени и месте проведения годового общего собрания.

Поскольку коллегией не установлено нарушений при проведении 08.09.2014 повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «Ливония» и принятии решений по спорным вопросам повестки, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При указанных обстоятельствах, решение суда подлежит отмене по статье 270 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия (часть 5 статьи 271 АПК РФ).

С учетом результатов рассмотрения дела судом апелляционной инстанции принятые определением суда от 08.12.2014 обеспечительные меры подлежат отмене.

По правилам статьи 110 АПК РФ с учетом результатов рассмотрения спора понесенные истцами расходы по уплате госпошлины по иску и по заявлению о принятии обеспечительных мер возмещению не подлежат. Расходы ответчика по уплате госпошлины по апелляционной жалобе подлежат возмещению за счет истцов в равных долях, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату апеллянту из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 22.04.2015  по делу №А51-31352/2014  отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Супрун Светланы Мурадовны в пользу Кривошвили Владимира Георгиевича 1500 (одну тысячу пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Кошеленко Эльмиры Мурадовны в пользу Кривошвили Владимира Георгиевича 1500 (одну тысячу пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной