Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А51-31602/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)
в частности, учитывать, что основной целью
деятельности коммерческой организации
является извлечение прибыли (пункт 1 статьи
50 ГК РФ); также необходимо принимать
во внимание соответствующие
положения учредительных документов и
решений органов юридического лица
(например, об определении приоритетных
направлений его деятельности, об
утверждении стратегий и бизнес-планов и
т.п.).
В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановления № 62) указано, что истец также должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Вместе с тем, при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, необходимо учитывать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, масштаба и прибыльности бизнеса и т.п. Согласно бизнес-плану ОАО «НДП» на 2009 год общество создано в 2002 году в соответствии с распоряжением Губернатора Приморского края №613-р от 12.11.2002 во исполнение постановления Правительства РФ от 11.01.200 № 28 «О мерах по развитию системы ипотечного жилищного кредитования в Российской Федерации» в целях активного использования механизмов ипотечного кредитовании для удовлетворения потребности населения в жилье. Основной задачей и направлением деятельности общества являлось ипотечное кредитование, чем и определялся объем трудовых обязанностей Ломакиной М.А. как директора Общества на момент заключения с ней от 01.07.2009. Согласно бизнес-плану ОАО «НДП» на 2010 год, утвержденному Наблюдательным Советом Общества и общим собранием акционеров, в рамках реализации федеральной целевой программы «Экономическое и социальное развития дальнего Востока и Забайкалья на период до 2013 года» согласно протоколу совещания у Губернатора Приморского края № 88 от 10.08.2010 общество назначено оператором по строительству гостиничных комплексов на материковой части Владивостока (класс 5 звезд) к саммиту АТЭС-2012. При этом апелляционная коллегия отмечает, что по бизнес-плану ОАО «НДП» на 2009 год, планируемый баланс доходов и расходов по заработной плате в среднем на 2009 год составлял 490 000 рублей в месяц. В то время как в соответствии с бизнес-планом ОАО «НДП» на 2010 год, планируемый баланс доходов и расходов по заработной плате на 2010 год увеличен до 780 000 рублей в месяц. Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Из изложенного следует, что в связи с изменением приоритетного направления деятельности общества, последним, в лице общего собрания акционеров, было предусмотрено повышение фонда оплаты труда работников на 2010 год. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал действия по утверждению штатного расписания № 03 от 29.01.2010 соответствующими обстановке, в которых они совершались, продиктованными изменением в целях и задачах общества, а, следовательно, являлись обоснованными и разумными. Согласно пункту 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. Согласно представленному истцом по ходатайству ответчика годовому отчету ОАО «НДП» за 2010 год, утвержденному наблюдательным советом общества, решением общего собрания акционеров общества, по итогам года зафиксировано значительное повышение рентабельности ОАО «НДП» - в 11 раз по сравнению с плановым показателем и показатель прибыли достиг 71 680 000 рублей. Из отчета следует, что улучшение показателей деятельности общества за 2010 год свидетельствует о правильной стратегии развития, выбранной руководством Общества в 2010 году. По данным бизнес-плана на 2010 год планируемая прибыль составляла 6 300 000 рублей, тогда как из представленного ответчиком в материалы дела распоряжения департамента имущественных отношений приморского края от 28.06.2011 № 491-р «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «НДП»» акционером принято решение о перечислении в краевой бюджет дивидендов в сумме 20 000 000 рублей. Такая динамика, свидетельствует о том, что в спорный период времени наблюдался явный экономический подъем, увеличение объемов оборотных средств и улучшение финансового состояния Общества. Перечисленные обстоятельства также установлены Постановлением Следственного управления Следственного комитета РФ по Приморскому краю от 14.07.2014 об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению генерального директора ОАО «НДП» Ильчука В.Б. о привлечении к уголовной ответственности Ломакиной М.А. по части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ). Согласно указанному Постановлению, действия Ломакиной М.А. не повлекли причинения существенного вреда охраняемым законом интересам ОАО «НДП», не оказали существенного и негативного влияния на его хозяйственную деятельность, не повлекли убытков коммерческой организации, не причинили ОАО «НДП» существенный ущерб, что подтверждено лицами, руководившими ОАО «НДП» в период после нее, а также документами приобщенными к материалам дела. Таким образом, по результатам проверки Следственным комитетом было установлено отсутствие объективной стороны состава преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 УК РФ. Исследовав на основании части 2 статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о разумном и добросовестном исполнении Ломакиной М.А. возложенных на нее обязанностей генерального директора. Действия ответчика не оказали негативного влияния на финансово-хозяйственную деятельность ОАО «НДП», не повлекли причинения обществу убытков. Поскольку истцом не доказаны обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа ОАО «НДП» Ломакиной М.А., оснований для привлечения Ломакиной М.А. к имущественной ответственности не установлено. Доводы апеллянта об утверждении обратного опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Кроме того, в обоснование отказа в удовлетворении требований общества судом первой инстанции применено положение об исковой давности, о чем было сделано заявление Ломакиной М.А. как ответчиком. В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Сроки исковой давности установлены в целях обеспечения стабильности и определенности гражданских правоотношений. Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно пункта 2 статьи 199 ГК РФ, а также согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии с пунктом 10 Постановления № 62, в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник. Таким образом, течение срока исковой давности по требованию общества о возмещении убытков генеральным директором в рассматриваемой ситуации начинается со дня, когда его участники, имеющие возможность прекратить полномочия генерального директора, узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для обращения в суд с соответствующим иском. Как следует из материалов дела, распоряжением от 28.06.2011 № 491-р Департамента имущественных отношений Приморского края «О решении годового общего собрания акционеров ОАО «НДП»» утверждена годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2010 год. Таким образом, на дату принятия указанного распоряжения акционер Общества был осведомлен об уровне заработной платы Ломакиной М.А. в рассматриваемый период. Поскольку единственным участником, которому принадлежит 100 % акций общества, является Приморский край в лице Департамента имущественных отношений Приморского края, срок исковой давности начал течь с 28.06.2011. С указанного времени и до момента обращения истца в Арбитражный суд Приморского края (12.11.2015) прошло более трех лет. Из содержания приведенных норм, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истец, зная о нарушении своего права с 28.06.2011, обратился с исковым заявлением только 12.11.2015, то есть, по истечении трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ. Утверждение апеллянта о возможности реализовать свое право на судебную защиту только с момента избрания нового директора общества – Ватулина И.С., то есть с 03.10.2012, апелляционной коллегией признается необоснованным, поскольку информация об увеличении Ломакиной М.А. заработной платы генерального директора от акционеров общества не скрывалась, аффилированность указанных лиц истцом не доказана. Относительно довода апеллянта о том, что исчисление срока исковой давности с момента получения информации о нарушении прав общества его контролирующим участником существенным образом ограничивает права общества на предъявление иска в течение срока исковой давности апелляционная коллегия отмечает, что истечение срока исковой давности не препятствует обращению в суд с соответствующим иском о защите нарушенного права. Однако, при условии заявления о его пропуске ответчиком, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения. Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда Приморского края от 20.02.2015 по делу №А51-31602/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев. Председательствующий С.Б. Култышев Судьи А.В. Ветошкевич
С.М. Синицына Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А51-30600/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|