Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу n А51-26557/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-26557/2014

04 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 02 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Аппаковой,

судей Л.А. Мокроусовой, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Управления муниципальной собственности г.Владивостока, Муниципального казенного учреждения «Агентство по продаже муниципальных земель и недвижимости»

апелляционные производства № 05АП-4268/2015, 05АП-4269/2015

на решение от 19.03.2015

судьи О.А. Жестилевской

по делу № А51-26557/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Муниципального казенного учреждения «Агентство по продаже муниципальных земель и недвижимости» (ИНН 2536123449, ОГРН 1022501294551, дата регистрации 29.12.2002)

к обществу с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ ПЛЮС» (ИНН 2536072353, ОГРН 1022501287820, дата регистрации 06.11.2002),

третье лицо: Управление муниципальной собственности г.Владивостока о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: представитель Курман Ю.В. (доверенность № 1-14/5155 от 29.12.2014, паспорт);

от ответчика: представитель Струков А.Ю. (доверенность от 11.07.2012, паспорт), представитель Струкова Л.А. (доверенность от 11.02.2015, паспорт);

от третьего лица: представитель Салыкова Л.В. (доверенность № 28/1-6141 от 27.11.201, служебное удостоверение № 2712);

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное казенное учреждение «Агентство по продаже муниципальных земель и недвижимости» (далее – учреждение) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ ПЛЮС» (далее – Общество) о признании недействительным в силу его ничтожности договора от 24.03.2014 №147-КП купли-продажи недвижимого имущества, общей площадью 497,6 кв.м, расположенного по адресу: Приморский край, г.Владивосток, Океанский пр-т, д.111.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено Управление муниципальной собственности г. Владивостока (далее – Управление).

 Истец уточнил требование, просил также применить последствия недействительности сделки от 24.03.2014 №147 путем возвращения сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.03.2015 в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Управление обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой указало, что договор купли-продажи заключён в нарушение положений статьи 3 Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 159-ФЗ). Считает, что спорный договор является ничтожной сделкой, любое заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с требованием о признании её недействительной и применении последствий недействительности сделки. Полагает, что суд первой инстанции не учёл то обстоятельство, что учреждение является стороной сделки и получателем денежных средств, т.е. сделка совершена непосредственно учреждением и затрагивает его права и интересы. В силу изложенных обстоятельств третье лицо просило решение отменить, требование – удовлетворить.

С апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции обратилось также учреждение, которое указало, что спорная сделка в соответствии с Уставом г.Владивостока, Уставом учреждения и договором поручения № 1/11 от 20.06.2011 заключена учреждением от имени и по поручению Управления. При этом дополнительным соглашением № 3 от 15.06.2012 в абзац 3 пункта 2.4 договора поручения внесены изменения, касающиеся наделения учреждения полномочием по совершению иных действий, связанных с изменением (расторжением) договоров. Считает, что признание сделки недействительной ликвидирует (расторгает) её. Кроме того, указал, что согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности сделки в предусмотренных законом случаях может также заявить иное лицо. В силу изложенных обстоятельств истец просит решение суда первой инстанции отменить, иск – удовлетворить.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца и представитель третьего лица поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель ответчика на доводы жалоб возразил, указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Представил письменные отзывы на жалобы, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

 К апелляционной жалобе истца приложены дополнительные доказательства: договор поручения № 1/11 от 20.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 18.11.2011, дополнительное соглашение № 2 от 15.02.2012, дополнительное соглашение № 3 от 15.06.2012, дополнительное соглашение № 4 от 21.06.2012. Суд определил возвратить указанные документы представителю истца, поскольку данные документы имеются в материалах дела.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил наличия оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 12.01.2000 Комитет по управлению муниципальным имуществом г.Владивостока (Арендодатель) и ООО «Стандарт Плюс» (Арендатор)  заключили договор аренды недвижимого имущества №1/205, согласно которому Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в пользование недвижимое имущество, расположенное по адресу: проспект Океанский, д.111, общей площадью 510,8 кв.м. для использования в целях «кафе быстрого обслуживания».

01.03.2001 Комитет по управлению муниципальным имуществом г.Владивостока (Арендодатель) и ООО «Стандарт Плюс» (Арендатор)   подписали изменения к договору аренды, согласно которым стороны пришли к соглашению об  изменении  площади арендуемого объекта на 485,0 кв.м.

05.11.2001 Приморским краевым регистрационным центром  ООО «Стандарт Плюс» выдано Свидетельство о государственной регистрации права аренды серия 25-АА №071166 на нежилые помещения (№1-36) общей площадью 485,0 кв.м. в цокольном этаже здания (лит.А, кинотеатр «Москва»), расположенные по адресу: Приморский край, г.Владивосток, проспект Океанский, 111.

28.12.2010 ООО «Стандарт Плюс» повторно направило в адрес Главы г.Владивостока заявление о преимущественном праве выкупа  с просьбой рассмотреть возможность принятия решения об условиях приватизации муниципального недвижимого имущества нежилого помещения общей площадью 485 кв.м., расположенного по адресу: г.Владивосток, проспект Океанский, д.111 с включением в него условия о наличии преимущественного права льготного выкупа ООО «Стандарт Плюс».

19.05.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю субъекту права - Муниципальному образованию г.Владивосток выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 25АБ №596289 на нежилые помещения в здании (лит.А1), общей площадью 497,6 кв.м., этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: 1-36 (II), адрес объекта: Приморский край, г.Владивосток, проспект Океанский, 111.

04.02.2011 Администрация г.Владивостока направила в адрес ООО «Стандарт Плюс» письмо №194Д, в котором было указано о том, что УМС г.Владивостока было принято решение о не включении в решение об условиях приватизации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, в связи с несоответствием площади объекта по договору аренды №1/205 (01-04825-003-Н-АР-1138-00) с данными технического учета ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ».

Не согласившись с указанным решением, ООО «Стандарт Плюс» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с соответствующим заявлением о признании данного решения незаконным. Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.05.2011 по делу №А51-2848/2011 в удовлетворении заявленных требований ООО «Стандарт Плюс» отказано. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 указанное решение Арбитражного суда Приморского края от 18.05.2011 по делу №А51-2848/2011 отменено, требования заявления ООО «Стандарт Плюс» удовлетворены, решение Управления муниципальной собственности г.Владивостока о не включении в решение об условиях приватизации преимущественного права на приобретение арендуемых Обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт Плюс» в соответствии с договором аренды №1/205 от 12.01.2000 нежилых помещений в цокольном этаже здания, расположенного по адресу: г.Владивосток, Океанский проспект, д.111, выраженное в письме №194Д от 04.02.2011, признано незаконным, как несоответствующее Закону № 159-ФЗ. Суд постановил обязать Управление муниципальной собственности г.Владивостока обеспечить заключение договора на проведение оценки рыночной стоимости нежилых помещений, арендуемых ООО «Стандарт Плюс» по договору аренды №1/205 от 12.01.2000 в цокольном этаже здания, расположенного по адресу г.Владивосток, Океанский проспект, д.111 в порядке, установленном Федеральным законном «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в 15-дневный срок с даты вступления решения в законную силу.

Во исполнение указанного судебного акта решением Думы г.Владивостока №828 от 29.03.2012, решением Думы г.Владивостока от 23.05.2012 №862 «О внесении изменений в приложение к Решению Думы г.Владивостока  от 29.03.2012 №828 «Об утверждении условий приватизации муниципального имущества в г.Владивостоке на 2012 год», были утверждены условия приватизации нежилых помещений, расположенных по адресу: г.Владивосток, проспект Океанский, д.111, а именно: объект недвижимости  подлежит приватизации на следующих условиях: способ приватизации - преимущественное право выкупа ООО «Стандарт Плюс», нормативная цена объекта составляет 22 322 034 рублей в соответствии с Отчетом об оценке рыночной стоимости объекта №58-1/2012 от 30.03.2012, изготовленным ООО «Центр оценки и экспертизы собственности».

21.06.2012 Ответчик направил в адрес истца предложение о заключении договора купли-продажи арендуемого муниципального имущества, расположенного по адресу: г.Владивосток, проспект Океанский, д.111 с приложением проекта Договора купли-продажи объекта недвижимости (с субъектами малого и среднего предпринимательства) №147-КП, согласно  условиям которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора недвижимое имущество:  нежилые помещения в здании (лит.А1), общей площадью 497,6 кв.м., этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: 1-36 (II), адрес объекта: Приморский край, г.Владивосток, проспект Океанский, 111.

В силу п.3.3 договора общая стоимость объекта составляет 22 322 034 рублей (без учета НДС).

Не согласившись с предложенной ценой выкупаемого имущества, ООО «Стандарт Плюс» подготовило Протокол разногласий от 20.07.2012, в котором п.3.3 договора был изложен в следующей редакции: «Общая стоимость объекта составляет 17 317 000 рублей без НДС» и направило подписанный проект договора купли-продажи вместе с протоколом разногласий в адрес ответчика.

25.07.2012 протокол разногласий от 20.07.2012 к проекту договора купли-продажи объекта недвижимости (с субъектами малого и среднего предпринимательства) №147-КП был отклонен ответчиком.

Истец, полагая, что ответчик незаконно уклоняется от подписания проекта договора купли-продажи земельного участка в редакции истца, обратился в суд с соответствующим иском. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 06.08.2013 по делу №А51-21008/2012 исковые требования ООО «Стандарт Плюс» к Управлению муниципальной собственности г. Владивостока удовлетворены, суд решил урегулировать разногласия, возникшие между Управлением муниципальной собственности г. Владивостока и ООО «Стандарт-Плюс» при заключении договора купли-продажи недвижимости № 147-КП (с субъектами малого и среднего предпринимательства), изложив пункт 3.3. указанного договора в следующей редакции: «Общая стоимость объекта  составляет 20 448 000 (двадцать миллионов четыреста сорок восемь тысяч) рублей 00 копеек без НДС».

Письмом № 1-14/335 от 03.02.2014 третье лицо направило в адрес истца проект договора купли-продажи объектов недвижимости.

20.03.2014 подписанный договор купли-продажи объектов недвижимости №147-КП (с субъектами малого и среднего предпринимательства) в четырех экземплярах письмом № 1181 был направлен истцом в адрес МКУ «АПМЗН».

В соответствии с условиями договора купли-продажи объектов недвижимости №147-КП (с субъектами малого и среднего предпринимательства) Управление муниципальной собственности г.Владивостока (Продавец) обязуется передать в собственность, а Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-Плюс» (Покупатель) оплатить и принять недвижимое имущество - нежилые помещения в здании (лит. А1), назначение: нежилое, общей площадью 497,60 кв.м, этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: 1-36 (II), являющиеся объектом муниципальной собственности.

Стоимость помещений составила 20 448 000 рублей (п. 3.3 договора), уплачиваемых до 25.01.2019 в соответствии с графиком платежей.

В силу п. 2.2.3 на Покупателя возложена обязанность осуществить за свой счет в течение одного месяца со дня подписания договора все необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности. Также сторонами подписан акт приема-передачи имущества.

Согласно письму №1-14/946 от 27.03.2014 МКУ «АПМЗН» сообщило Обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт-Плюс» о необходимости явиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю 08.04.2014 для регистрации перехода прав на спорные помещения.

Поскольку указанное письмо было получено истцом 11.04.2014, указанная