Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу n А59-4974/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А59-4974/2012

03 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 27 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.А. Мокроусовой,

судей К.П. Засорина, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания»

апелляционное производство № 05АП-3193/2015

на определение от 06.03.2015

по заявлению бывшего конкурсного управляющего ООО «Смирнов-Уголь» Лупандина В.Н. о признании недействительным договора от 01.03.2011, заключенного между ООО «Смирнов-Уголь» и ООО «Центральная угольная компания», применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела № А59-4974/2012 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 3 по Сахалинской области

о признании общества с ограниченной ответственностью «Смирнов-Уголь» несостоятельным (банкротом),

при участии:

лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.11.2012 к производству принято заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 3 по Сахалинской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Смирнов-Уголь» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.03.2013 общество с ограниченной ответственностью «Смирнов-Уголь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Лупандин В.Н. Сведения о признании должника банкротом и открытии в процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 50 от 23.03.2013.

08.08.2013 конкурсный управляющий Лупандин В.Н. обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании недействительной сделки должника – договора купли-продажи от 24.03.2011 автомобиля УРАЛ 375АЦ5, регистрационный номер К704ОХ65, заключённой между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания».

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.01.2014 Лупандин В.Н. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 28.02.2014 производство по заявлению приостановлено до вступления в законную силу судебного акта об утверждении конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Смирнов-Уголь».

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 31.07.2014 конкурсным управляющим утверждён Павлюченко С.О. Определением суда от 31.10.2014 производство по заявлению возобновлено.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.03.2015 признан недействительным договор от 01.03.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Смирнов-Уголь» и обществом с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Смирнов-Уголь» 110 000 рублей. Судом указано, что требование общества с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Смирнов-Уголь» в размере 110 000 рублей подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2-4 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что при вынесении обжалуемого определения суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. Ссылается на разъяснения, приведенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». По мнению заявителя жалобы, обстоятельства списания транспортного средства подтверждают невысокую стоимость реализованного имущества.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено следующее.

01.03.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Смирнов-Уголь» (продавец) в лице директора Чепурко В.К. и обществом с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания» (покупатель) в лице генерального директора Аманбаева Т.М.-Д заключён договор, согласно которому продавец передаёт покупателю по остаточной стоимости принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство УРАЛ-375АЦ5-цистерна, 1983г. выпуска, VIN отсутствует, двигатель № ЯМ3238-37976, Шасси (рама) номер 398987, кузов – отсутствует, цвет зелёный, ПТС 65 КТ № 928509 выдан 07.08.2004 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора передача транспорта в собственность осуществляется по акту приёма-передачи основных средств (Приложение № 1) в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость транспортного средства с учётом износа составляет 110 000 рублей, в том числе НДС. Продавец на основании подписанного акта приёма-передачи основных средств должен предъявить к оплате счёт-фактуру на сумму остаточной стоимости транспортного средства, а покупатель в 5-тидневный срок произвести оплату (пункт 2.2 договора).

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что приём передача автомобиля осуществляется по акту приёма-передачи формы ОС-1, который подписывается представителями сторон и является неотъемлемой частью договора.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 01.03.2011 продавец, во исполнение договора от 01.03.2011, передал, а покупатель принял УРАЛ-375АЦ5-цистерна, 1983г. выпуска, VIN отсутствует, двигатель № ЯМ3238-37976, Шасси (рама) номер 398987, кузов – отсутствует, цвет зелёный, ПТС 65 КТ № 928509 выдан 07.08.2004. Во время приёмки автомобиля покупателем произведена проверка его качества и комплектности. Претензий по качеству подготовки автомобиля к эксплуатации нет.

16.03.2011 общество с ограниченной ответственностью «Смирнов-Уголь» направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания» письмо, в котором просит денежные средства в размере 110 000 рублей в счёт расчётов по договору купли-продажи от 01.03.2011 за автомобиль УРАЛ-375 АЦ 5 перевести на счёт Поронайского нехозрасчетного участка ОП «Энергосбыт» ОАО.

Во исполнение договора купли-продажи от 01.03.2011 и письма общества с ограниченной ответственностью «Смирнов-Уголь» от 13.06.2011, общество с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания» платёжным поручением № 42 от 16.03.2011 перечислило на счёт Поронайского нехозрасчетного участка ОП «Энергосбыт» ОАО «Сахалинэнерго» денежные средства в размере 110 000 рублей

Также в материалы дела представлен договор от 24.03.2011, согласно которому между обществом с ограниченной ответственностью «Смирнов-Уголь» (продавец) в лице директора Чепурко В.К. и обществом с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания» (покупатель) в лице генерального директора Аманбаева Т.М.-Д заключён договор, согласно которому продавец передаёт покупателю по остаточной стоимости принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство УРАЛ-375АЦ5-цистерна, 1983г. выпуска, VIN отсутствует, двигатель № ЯМ3238-37976, Шасси (рама) номер 398987, кузов – отсутствует, цвет зелёный, ПТС 65 КТ № 928509 выдан 07.08.2004 (пункт 1.1 договора).

При этом условия договора от 24.03.2011 аналогичны условиям договора от 01.03.2011.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 24.03.2011 продавец, во исполнение договора от 24.03.2011, передал, а покупатель принял УРАЛ-375АЦ5-цистерна, 1983г. выпуска, VIN отсутствует, двигатель № ЯМ3238-37976, Шасси (рама) номер 398987, кузов – отсутствует, цвет зелёный, ПТС 65 КТ № 928509 выдан 07.08.2004. Во время приёмки автомобиля Покупателем произведена проверка его качества и комплектности. Претензий по качеству подготовки автомобиля к эксплуатации нет.

При этом сведения о внесении должником платы за спорное транспортное средство на основании договора от 24.03.2011 в материалах дела отсутствуют.

08.07.2013 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Центральная угольная компания» принят приказ № 25-п о списании с баланса общества в связи с физическим и моральным износом автомобиля УРАЛ375 АЦ5-цистерна 1983 года выпуска, двигатель № ЯМ3238-37976, Шасси (рама) номер 398987, цвет – зелёный, ПТС 65 КТ № 928509. Согласно акту № 00000000001 от 08.07.2013 указанный автомобиль списан с бухгалтерского учёта общества.

Исходя из фактических обстоятельств дела, оценив правоотношения сторон, принимая во внимание, что по существу конкурсным управляющим оспаривается сделка по отчуждению конкретного транспортного средства, которое указано и в договоре от 01.03.2011, и в договоре от 24.03.2011, с учётом необходимости при рассмотрении заявления разрешить вопрос и о применении последствий недействительности сделки, суд с учётом представленных в материалы дела доказательств (письмо ООО «Смирнов-Уголь» к ООО «Центральная угольная компания» от 16.03.2011, платежное поручение от 16.03.2011 № 42, приказ от 07.10.2013 № 37-п о проведении расследования по постановке спорного автомобиля на учёт в ГИБДД, акт расследования от 10.10.2013 № 1, объяснительная Корягина А.А. от 09.10.2013) пришел к выводу о наличии оснований для рассмотрения вопроса о соответствии требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» договора от 01.03.2011.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую