Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А51-379/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-379/2015

28 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 26 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Аппаковой,

судей Л.А. Мокроусовой, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Глобойл Терминал»,

апелляционное производство № 05АП-4084/2015

на решение от 18.03.2015

судьи М.Н. Гарбуз

по делу № А51-379/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Глобойл Терминал» (ИНН 2503023375, ОГРН 1052501103588)

к открытому акционерному обществу «Теплоэнергетическая компания» (ИНН 2503025767, ОГРН 1072503000778)

о взыскании 41 306 812 рублей 64 копеек,

по встречному иску открытого акционерного общества «Теплоэнергетическая компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «Глобойл Терминал» о взыскании 453 982 рублей 56 копеек,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Глобойл Терминал»: представитель Марасева Е.А. (доверенность от 22.09.2014, паспорт);

от открытого акционерного общества «Теплоэнергетическая компания»: представитель Мещерякова Е.Л. (доверенность № 07-04/15 от 15.04.2015, паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОБОЙЛ ТЕРМИНАЛ» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу «Теплоэнергетическая компания» о взыскании 41 306 812 рублей 64 копеек, в том числе 38 468 749 рублей 05 копеек неосновательного обогащения и 79 623 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения, в размере 2 758 439 рублей 70 копеек.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2015 принято к производству встречное исковое заявление, согласно которому ОАО «Теплоэнергетическая компания» просило взыскать с ООО «ГЛОБОЙЛ ТЕРМИНАЛ» 453 982 рублей 56 копеек, в том числе 430 985 рублей 19 копеек неосновательного обогащения и 22 997 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.03.2015 в результате взаимозачёта требований с ООО «ГЛОБОЙЛ ТЕРМИНАЛ» в пользу ОАО «Теплоэнергетическая компания» взыскано 370 620 рублей 95 копеек. В удовлетворении первоначального иска в части взыскания 41 227 188 рублей 75 копеек и встречного иска в части взыскания 3 737 рублей 72 копеек отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой указал, что ни в приложении к договору № 1/13-ГО, ни в составленных по результатам приёмки актах оказанных услуг цена за единицу измерения (1 тонна переваленного нефтепродукта) сторонами определена не была. При этом условие о цене за слив и отпуск нефтепродуктов в зависимости от их вязкости было согласовано при заключении договоров № 03/13 от 01.10.2013 и № 02/14 от 01.01.2014 между ответчиком и ООО «Транзит БК». В связи с этим вывод суда первой инстанции о согласованности между истцом и ответчиком цены договора считает неправильным, просит решение отменить, первоначальный иск удовлетворить в полном объёме, в удовлетворении встречного иска – отказать.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщён судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В отзыве ответчик указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции стороны поддержали свои позиции по делу, изложенные в письменных документах.

 Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с отзывом ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Рассмотрев заявленное представителем истца ходатайство, коллегия определила в его удовлетворении отказать в связи с необоснованностью.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил наличия оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 09.09.2013 между открытым акционерным обществом «Теплоэнергетическая компания» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Глобойл Терминал» (исполнитель) заключён договор №1/13-ГО возмездного оказания услуг по грузовой обработке морских грузов, по условиям которого ООО «Глобойл Терминал» приняло на себя обязательства оказывать заказчику услуги по погрузке нефтепродуктов на морские суда и выгрузке нефтепродуктов из морских судов, а заказчик обязался предоставить исполнителю информацию для оказания услуг и оплатить исполнителю оказанные услуги в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 4.1 настоящего договора оплата оказанных ООО «Глобойл Терминал» услуг производится на основании оригиналов счетов, счетов-фактур и акта сдачи-приемки оказанных услуг по стоимости, согласованной сторонами в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 4.2. договора оплата должна быть произведена в течение 10 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг.

Во исполнение своих обязательств ООО «Глобойл Терминал» были оказаны услуги по погрузке и выгрузке нефтепродуктов в период с сентября 2013 года по июнь 2014 года, что подтверждается актами №24 от 01.10. 2013, №25 от 31.10.2013, №26 от 30.11.2013, №27 от 31.12.2013, №6 от 31.01.2014, №7 от 28.02.2014, №8 от 31.03.2014, №12 от 30.04.2014, №13 от 31.05.2014, №16 от 30.06.2014, №17 от 02.07.2014.

В обоснование требования истец указал, что в период с сентября 2013 года по июль 2014 года ООО «Глобойл Терминал» были оказаны ответчику услуги по погрузке нефтепродуктов на морские суда и выгрузке нефтепродуктов из морских судов на сумму 79 458 344 рубля 85 копеек. При этом указало, что договор №1/13-ГО от 09.09.2013 не содержит условия о цене оказываемых ООО «Глобойл Терминал» услуг по погрузке и выгрузке нефтепродуктов, а также не позволяет определить порядок оплаты этих услуг. С учетом изложенного, по мнению ООО «Глобойл Терминал», договор №1/13-ГО возмездного оказания услуг по грузовой обработке морских грузов от 09.09.2013 считается незаключенным.

Истец полагает, что ОАО «Теплоком», приняв оказанные ООО «Глобойл Терминал» услуги в отсутствие между ними договорных отношений, неосновательно сберег за счет истца денежные средства в размере стоимости оказанных услуг.

Поскольку, как считает истец, цена и порядок оплаты оказываемых услуг сторонами в договоре №1/13-ГО согласованы не были, на основании пункта 1 статьи 709 ГК РФ цена оказанных услуг должна быть определена по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

В указанный период ОАО «Теплоэнергетическая компания» заключило договоры №03/13 от 01.10.2013 и №02/14 от 01.01.2014 с обществом с ограниченной ответственностью «Транзит БК», в соответствии с указанными договорами ответчик принял на себя обязательства предоставить ООО «Транзит БК» услуги по приемке, хранению и отпуску, т.е. по перевалке нефтепродуктов. В качестве приложения к данным договорам сторонами согласованы прейскуранты тарифов на услуги по перевалке нефтепродуктов, в том числе тарифов на прием (слив) и отпуск (отгрузку) нефтепродуктов.

Так, в период с 01 октября 2013 года цена за слив и отпуск 1 Тн светлых нефтепродуктов составляла 200 рублей, слив и отпуск (отгрузка) темных нефтепродуктов оценивались в зависимости от вязкости топлива и составляли: слив при вязкости до 25 сСт - 250 руб./Тн, от 25 до 40 сСт - 350 руб./Тн, от 40 до 50 сСт - 400 руб./Тн; отпуск при вязкости до 40 сСТ - 250 руб./Тн, от 40 до 50 сСт-300 руб./Тн. В период с 01 января по 31 мая 2014 года цена за слив и отпуск 1 Тн светлых нефтепродуктов составляла 300 руб., слив и отпуск (отгрузка) темных нефтепродуктов при вязкости до 25 сСт - 350 руб./Тн, слив при вязкости от 25 до 40 сСт - 450 руб./Тн, от 40 до 50 сСт - 500 руб./Тн; отпуск при вязкости от 25 до 40 сСТ - 350 руб./Тн, от 40 до 50 сСт - 400 руб./Тн.

С 01 июня 2014 года цена за слив и отпуск светлых нефтепродуктов составляла 250 руб./Тн., слив темных нефтепродуктов с вязкостью до 25 сСт -250 руб./Тн, от 25 до 40 сСт - 300 руб/Тн, свыше 40 сСт - 350 руб./Тн. Отпуск темных нефтепродуктов вне зависимости от вязкости оценивался в 250 руб./Тн.

Истец по первоначальному иску указал, что фактически услуги по приему и отпуску нефтепродуктов на море по договорам, заключенным ОАО «Теплоэнергетическая компания», оказывало ООО «Глобойл Терминал».

С учетом изложенного, принимая во внимание сложившиеся в регионе цены на аналогичные услуги, в период с сентября 2013 года по июль 2014 года ООО «Глобойл Терминал» были оказаны ответчику услуги по погрузке нефтепродуктов на морские суда и выгрузке нефтепродуктов из морских судов на сумму 79 458 344 рубля 85 копеек. При этом в указанный период ответчиком были перечислены в счет оплаты оказанных услуг 46 867 714 рублей 03 копейки.

Указывая на наличие задолженности ОАО «Теплоэнергетическая компания» перед истцом по первоначальному иску в сумме 38 468 749 рублей 05 копеек, ООО «Глобойл Терминал» обратилось в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

Ответчиком заявлен встречный иск, в обоснование которого Общество указало, что по данным бухгалтерского учета ООО «Глобойл Терминал» имеет задолженность перед заказчиком в сумме 430 985 рублей 19 копеек, возникшую в результате внесения ответчиком истцу денежных средств в излишнем размере.

Частично удовлетворяя первоначальный и встречный иск, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 ГК РФ).

В силу положений статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, предусмотренные договором возмездного оказания услуг.

Статья 431 ГК РФ предусматривает, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьёй 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив фактические взаимоотношения сторон, волю контрагентов при оформлении договора, суд первой инстанции верно установил, что  договором №1/13-ГО от 09.09.2013 и подписанными приложениями к нему сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям, предусмотренным для договора оказания услуг.

Так, цена оказываемых услуг исполнителем и порядок их оплаты заказчиком согласованы сторонами в письменной форме и зафиксированы в договоре (пункты 4.1, 4.2), из которого следует, что оплата оказанных исполнителем услуг производится на основании оригиналов счетов, счетов-фактур и акта сдачи-приемки оказанных услуг по стоимости, согласованной сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Оплата услуг производится в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания акта сдачи - приемки оказанных услуг.

В спорный период ежемесячно сторонами спора были подписаны Приложения №№ 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11 к договору, в которых сторонами согласована стоимость оказанных услуг.

Письменных и устных разногласий по условию цены и порядку оплаты услуг по договору между сторонами в ходе исполнения обязательств по договору не возникало и доказательств обратного суду не представлено.

В то же время, исполнителем ежемесячно выставлялись на оплату счета, счета-фактуры и акты сдачи - приемки оказанных услуг (выполненных работ), последние из которых подписаны заказчиком без замечаний и возражений относительно цены, количества и качества оказанных услуг.

Таким образом, истец по первоначальному иску своими действиями по выставлению вышеуказанных документов и заказчик своими действиями по подписанию и направлению (возвращению) исполнителю актов выполненных работ подтверждали легитимность настоящих документов и признавали их юридическую силу как документов, достоверно подтверждающих объем и стоимость оказанных услуг.

В течение действия договора ОАО «Теплоком» производило оплату стоимости оказанных услуг на основании выставленных ООО «Глобойл