Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 по делу n А51-10518/2008. Изменить решение

неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст. 87 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 1 ст. 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный учредителями, и утвержденный ими устав.

Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

Как следует из материалов дела, уставной капитал ООО «Восточный Нефтеналивной Терминал» формировался путем внесения ответчиком неденежного вклада в виде объектов незавершенных строительством.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при внесении неденежного вклада с номинальной стоимостью, превышающей сумму, эквивалентную двумстам минимальным размерам оплаты труда, установленным федеральным законом на дату представления документов на государственную регистрацию, требуется его оценка независимым оценщиком, которая должна быть произведена в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Из представленного в материалы отчета №87 на 2002 года «Об определении  рыночной стоимости имущественного комплекса, принадлежащего ОАО «Восточный порт», выполненного ООО «НИЯ»,  акта приемки от 04.06.2002, следует, что гидротехническое сооружение (причал) в уставной капитал истца не вносилось, а стоимость перечисленных в акте  и отчете  объектов составила  202 797 140 рублей.

В данном размере был оценен вклад ответчика в уставной капитал истца.

Факт внесения в уставной капитал истца только части объектов незавершенных строительством подтверждается  вступившим в законную силу решением  Арбитражного  суда Приморского края к ОАО «Восточный порт»  от 21.02.2008 по делу № А51-11722/2007 28-376 по иску прокурора Приморского края о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка.

Из анализа указанных документов, а также буквального толкования решения Совета директоров № 1, следует, что воля ответчика при создании ООО «Восточный Нефтеналивной Терминал» не была направлена на отчуждение незавершенного строительном объекта – гидротехнического сооружения (причала).

Данные обстоятельства также подтверждаются и взаимоотношениями, сложившимися между сторонами на протяжении 8 лет с момента создания  ООО «Восточный Нефтеналивной Терминал», в течение которых истец не заявлял претензий на причал, а ответчик завершал строительство спорного объекта.

Цели создания ЗАО «Восточный Нефтеналивной Терминал», указанные в Уставе общества, не могут являться основанием для возникновения права собственности истца на спорное имущество.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу, что объект незавершенный строительством «Нефтебаза в порту Восточный», готовностью 89%,  был передан   в уставной капитал истца, поскольку  объект данной готовностью был приобретен истцом в собственность и зарегистрирован  в установленном порядке.

Делая данный вывод, суд первой инстанции не принял во внимание перечень  имущества, передаваемого в уставной капитал, основания для государственной регистрации права собственности ответчика на причал, а также достроенные и вновь возведенные ответчиком объекты.

Признание недействительным договора купли-продажи земельного участка под спорным гидротехническим сооружением не является основанием для признания недействительным права собственности ответчика на данное сооружение, которое  приобретено им в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истец не представил доказательств возникновения у него прав в отношении спорного имущества

Суд апелляционной инстанции считает правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания  спорного причала самовольной постройкой и обязании ответчика ее снести, в связи, с чем отказ в удовлетворении исковых требований в данной части является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ  заинтересованное лицо, чьи права и законные интересы нарушены, вправе обратиться в арбитражный суд за их защитой.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит  к выводу, что истец является ненадлежащим истцом по делу, наличие зарегистрированного права собственности ответчика на спорное имущество не  ущемляет права и законные интересы истца.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции неправомерно удовлетворил исковые требования  ЗАО «Восточный  Нефтеналивной Терминал», признав недействительным зарегистрированное право собственности ответчика.

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Поскольку суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, то оснований для оставления  обеспечительных мер, принятых по настоящему делу, нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от  11 февраля 2009 года по делу № А51-10518/2008 46-123 изменить в части признания недействительным зарегистрированного права собственности ОАО «Восточный порт».

Отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО «Восточный Нефтеналивной Терминал» к ОАО «Восточный порт» о признании недействительным зарегистрированного права собственности на  причал бункеровочной нефтебазы (I этап) в составе: участок А-Б длиной 169,3 м,  шириной 20 м; участок Б-В длиной 260,9 м, шириной 26,5 м; участок В-Г длиной  232,7 м, шириной 26,5 м; участок Г-Д длиной 28,9 м, шириной 18,6 м, расположенный по адресу: Приморский край, п. Врангель, район устья реки Хмыловка (свидетельство о государственной регистрации права  от 15.10.2002 серия 25-АА номер 221453).

В остальной части решение оставить без изменения.

Отменить обеспечительные меры, принятые постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2009 года по делу № А51-10518/2008 46-123, № 05АП-2337/2008.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

И.Л. Яковенко

Судьи:

Н.И. Фадеева

И.С. Чижиков