Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу n А59-5756/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

дела и правильно квалифицировал оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Таркус» как взаимосвязанные сделки, поскольку они совершены в течение короткого промежутка времени (апрель-август 2005), предметом всех сделок является имущество одного рода, а именно отчуждение конкретного обособленного имущества ОАО «Сахалинглавснаб» в виде доли в уставном капитале ООО «Таркус» и по существу направлены на единый правовой результат – отчуждение имущества (доли в ООО «Таркус»).

       Из материалов дела установлено, что доля ОАО «Сахалинглавснаб» в ООО «Таркус» составляла 2410000 руб., при этом на последнюю отчетную дату (31.03.2005) балансовая стоимость активов общества составляла – 5076000 руб.

       Таким образом, заключенные сделки по своему количественному критерию подпадают под понятие «крупной», в то время как доказательств их одобрения советом директоров в соответствии с п.7.3.13 Устава ОАО «Сахалинглавснаб» в материалах дела не содержится.

       При таких обстоятельствах, суд правомерно удовлетворил требования истцов о признании недействительными договоров купли-продажи доли в ООО «Таркус», заключенных ОАО «Сахалинглавснаб» с Чуйкиной Т.М. 05.04.05г., с Симоненко Т.И. 11.04.2005 и Прониным А.В. 15.04.05г.

       С учетом признания указанных сделок недействительными в силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ у последующих покупателей доли в ООО «Таркус»  не возникло соответствующих юридических прав. Так, установлено, что с 18.04.2005 участниками ООО «Таркус» с долями являлись: Чуйкина Т.М. – 34%, Симоненко - 33% и Пронин А.В. – 33%.

      Участники ООО «Таркус» заключили следующие сделки купли-продажи части доли: от 29.08.2005 Симоненко Т.И. продала 12,5% доли Карбовской Л.В., от 29.08.2005 Симоненко Т.И. продала 8% доли Коба Л.В., от 30.08.2005 Пронин А.В. продал 4,5% доли Коба Л.В., от 30.08.2005 Пронин А.В. продал 12,5% доли Пудову В.С., от 05.09.2005 Пронин А.В. продал 3,5% доли Богдановой Л.И., от 05.09.2005 Чуйкина Т.М. продала 9% доли Богдановой Л.И. (том 1 л.д.66-67, 63, 57-58, 60-61, 54-55, том 6 л.д.42-43).

              В результате совершенных сделок участниками ООО «Таркус» стали: Чуйкина Т.М. с долей 25%, Симоненко Т.И. с долей 12,5%, Пронин А.В. с долей 12,5%, Карбовская Л.В. с долей 12,5%, Коба Л.В. с долей 12,5%, Пудов В.С. с долей 12,5%, Богданова Л.И. с долей 12,5% от уставного капитала указанного Общества.

      05.09.2005 данным составом участников ООО «Таркус» было принято решение о внесении изменений в учредительные документы (том 3 л.д.44), которые зарегистрированы в ЕГРЮЛ (том 3 л.д.72).

              Поскольку сделки, заключенные в апреле 2005 не могли породить юридических последствий в виде возникновения прав на долю в ООО «Таркус» у Чуйкиной Т.М. – 33,5%, Пронина А.В. и Симоненко Т.И., следовательно, суд правомерно признал недействительными все последующие сделки купли-продажи.

      Доводы жалоб о том, что оспариваемые договоры заключены с разными лицами, в связи с чем между ними отсутствует взаимосвязь был предметом подробного исследования судом первой инстанции.

              Из материалов дела усматривается, что от имени ОАО «Сахалинглавснаб» при заключении сделок о продаже доли в ООО «Таркус» с Чуйкиной Т.М., Симоненко Т.И. и Прониным А.В. договоры подписала генеральный директор акционерного общества Воробьева С.А. Согласно доверенности от имени директора ООО «Таркус» Чуйкиной Т.М.,  Воробьевой С.А. поручено произвести регистрацию изменений в составе участников Общества в связи с заключением вышеуказанных трех сделок (том 2 л.д.147,148).

         Судом установлено, что до июля 2004 участниками ООО «Таркус» являлись: Воробьева С.А. с долей 33,33%, Карбовская Л.В. с долей 33,34% и Пудов В.С. с долей 33,33% (том 1 л.д.82). В июле 2004 они вышли из состава участников ООО «Таркус», в результате чего единственным участником общества стала Чуйкина Т.М. (том 1 л.д.84). В сентябре 2004 совет директоров ОАО «Сахалинглавснаб», в который входят все указанные лица, а также Воробьева С.А., приняли решение о передаче здания, расположенного в г. Южно-Сахалинске, ул. К.Маркса, 16 в качестве вклада в уставный капитал ООО «Таркус», а Воробьева С.А. в апреле 2005 от имени ОАО «Сахалинглавснаб» продала долю в Обществе трем физическим лицам.

              При таких обстоятельствах, суд оценив обстоятельства дела, пришел к обоснованному выводу о том, что субъектный состав участников двух обществ – ОАО «Сахалинглавснаб» и ООО «Таркус» свидетельствует о том, что в заключении оспариваемых сделок участвовали одни  и те же лица и имели единую цель для ОАО «Сахалинглавснаб».

       Доводы заявителей жалоб  о  ликвидации ООО «Таркус» как юридического лица судом отклоняются в связи со следующим. Согласно свидетельству серии 65 №000854666 ООО «Таркус» ликвидировано 05.09.2008, в связи с чем суд при принятии решения 29.09.2009 правомерно прекратил производство по делу в части исковых требований, предъявленных к указанному Обществу по основаниям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.  

       Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального и процессуального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств. Основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных  жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 29 сентября 2008г. по делу №А59-5756/2006-С5 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                        Г.А. Симонова Судьи                                                                                                   Т.А. Солохина З.Д. Бац