Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2007 по делу n А19-14073/06-12. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

дня заседания, касающегося определения приоритетных направлений деятельности ОАО «УМ ДЗ» на 2006 год с принятием бизнес-плана. В ходе заседания Председателем Совета директоров Общества отмечено, что заключение и исполнение со стороны Общества навязываемого договора на поставку сырья с ООО «Илимский лесной центр» в редакции поставщика является крайне невыгодным для ОАО «УМ ДЗ» и повлечет причинение Обществу убытков. В итоге Советом директоров ОАО «УИ ДЗ» были приняты решения о проведении переговоров с руководством ОАО «ПО «УИ ЛПК» и ООО «Илимский лесной центр» по вопросу заключения договора на поставку лесопродукции на условиях, приемлемых для обеих сторон договора, либо приближенных к ним, предусмотрев внесение изменения в проект договора на поставку лесосырья в части снижения объемов поставляемого лесосырья, а также цены на него; внести изменения в проект договора на поставку лесосырья с учетом интересов Общества, рекомендовать руководству Общества заключить с ООО «Илимский лесной центр» договор на поставку лесосырья на условиях, навязываемых ООО «Илимский лесной центр», с тем, чтобы избежать полного прекращения производственной деятельности ОАО «УИ ДЗ». На случай срыва или неудачного окончания переговоров с руководством ОАО «ПО «УИ ЛПК» и ООО «Илимский лесной центр» по условиям договора на поставку лесосырья, было решено поручить управляющей организаций Общества заключить названный договор на условиях ООО «Илимский лесной центр», однако до конца текущего квартала продолжать изыскивать возможности изменения основных условий договора на поставку лесопродукции в части объемов и цен на поставляемое лесосырье.

06 марта 2006 года ОАО «УН ДЗ», по мнению истца, было вынуждено подписать с ООО «Илимский лесной центр» договор на поставку лесопродукции N287- 24/38-06/452-05-ДЗ от 15.12.2005 г.           

06 марта 2006 года после длительных переговоров ОАО «УИ ДЗ» были также заключены следующие договоры: соглашение от 10 января 2006 года к заключенному между ОАО «УИ ДЗ» и ОАО «ПО «УИ ЛПК» договору N~ 202/21 от 01.01.2003 г. на отпуск и пользование электрической энергией; договор с ООО «УМ ЭРП» N 286/1574/47605-ДЗ от 22.11.2005 г. на оказание услуг по передаче электрической энергии в присоединенную электрическую сеть; договор с ООО «УИ ЭРП» N 286/1789/478-05-ДЗ от 25.11.2005 г. на отпуск и потребление   сжатого воздуха.

Истец ссылается на то, что только после 06 марта 2006 года ОАО «УИ ДЗ» смогло вести производственную деятельность без угрозы ее неожиданной остановки из-за прекращения подачи какого-либо из необходимых энергоресурсов.

Поскольку истец считает, что договор на поставку лесопродукцииЛМ287-24/38-06/452-05-ДЗ от 15.12.2005 г. был заключен на крайне невыгодных для ОАО «УИ ДЗ» условиях, в соответствии с решением, принятым 01 марта 2006 года на Совете директоров Общества, 06 марта 2006 года ОАО «УИ ДЗ» было направлено в адрес ОАО «ПО «УИ ЛПК» и ООО «Илимский лесной центр» уведомление о противоречии условий данного договора экономический интересам ОАО «УИ ДЗ» и заключении данного договора исключительно с целью разрешения сложившейся безвыходной ситуации, в которой оказалось ОАО «УИ ДЗ» из-за последовательного отключения Общества от источников снабжения энергоресурсами.

Все вышеизложенные обстоятельства, по мнению истца, подтверждают, что  договор   на   поставку   лесопродукции  N2   287-24/38-06/452-05-ДЗ   от 15.12.2005 г. был заключен ОАО «УМ ДЗ» с ООО «Илимский лесной центр» вынужденно на крайне невыгодных условиях для устранения реальной угрозы остановки производственной деятельности ОАО «УИ ДЗ». Истец считает, что в случае незаключения ОАО «УИ ДЗ» данного договора Общество столкнулось бы с ситуацией прекращения подачи ему необходимых для ведения производственной деятельности энергоресурсов, что привело бы к полной остановке производства по выпуску ДСП - основного вида выпускаемой Обществом продукции.

В связи с чем, истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд о признании недействительным договора N 287-24/38-06/452-05-ДЗ от 15.12.2005 г. на поставку лесопродукции, заключенного между Открытым акционерным обществом «Усть-Илимский деревообрабатывающий завод» и Обществом с ограниченной ответственностью «Илимский лесной центр».

Заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат, учитывая следующее.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы кабальная сделка оспорима при наличии следующих обстоятельств: нахождения потерпевшего в тяжелых обстоятельствах и крайне невыгодных для него условий заключенного соглашения. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, недействительным необходимо два условия:

- заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях,

- наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Как следует из материалов дела 06.03.2006г. между ОАО «Усть- Илимский деревообрабатывающий завод» и ООО «Илимский лесной центр» был заключен договор на поставку лесопродукции № 287-24/38- 06/452-О5-ДЗ от 15.12.2005г.

Стечение тяжелых обстоятельств, на которое ссылается истец в обоснование иска о признании заключенного с ответчиком договора, само по себе не может служить основанием для признания договора недействительным как кабальной сделки.

Истец не доказал осведомленность ответчика в вынужденности заключения с ним договора № 287-24/38-06/452-05-ДЗ от 15.12.2005г., доводы о том, что ответчик знал о тяжелых обстоятельствах истца и воспользовался этим представленными материалами дела не подтверждаются. Доказательств в обоснование того, что ответчик знал о тяжелых обстоятельствах истца и воспользовался ими с целью заключения договора № 287-24/38-06/452-05-ДЗ от 15.12.2005г. в рамках переговорного процесса истцом суду не представлено.

 Уведомление о заключении договора на вышеназванных условиях было получено ответчиком (исх. № 401-1/246 от 06.03.06г.) уже после подписания договора.

В подтверждение того факта, что ОАО «УИ ДЗ» было вынуждено 06.03.036г. заключить с ООО «ИЛЦ» договор на поставку лесопродукции № 287-24/38-06/452-05-ДЗ от 15.12.2005г. истец представляет документы, подтверждающие отказ ОАО «УИ ЛПК» и иных связанных с ОАО «ПО «УИ ЛПК» организаций от исполнения принятых на себя обязательств по заключенным с ОАО «УИ ДЗ» самостоятельным договорам; письма № 49 от 25.04.06г„ №230-11/7838 от 21.11.05г., №502-21/7913 от 23.11.05г., №401-1/20 й 16.01.06г., №502-21/552 от 26.01.06г, №401-14/110 от 02.02.06г., №203-19/792 от 03.02.06г., №286-05/64 от 18.01.06г., №286-05/334 от 22.02.06г., №705-32/1257 от 22.02.06г.; акт о прекращении подачи осушенного воздуха от 28.01.06г., акт об остановке производства от 28.01.06г., договор №705/313 от 09.03.04г., протокол заседания Совета директоров ОАО «УИ ДЗ» № 01/03-2006 от 02.03.06г., а также документы, свидетельствующие о том, что после заключения оспариваемого договора были решены с ОАО «ПО «УИ ЛПК» связанными с ним организациями вопросы, касающиеся снабжения ОАО «УИ ДЗ» энергоресурсами и оказания ему необходимых для ведения производственной деятельности услуг (договоры № 502/2020/04- 06-ДЗ от 01.01.06г. на отпуск и потребление тепловой энергии в паре, заключенный между ОАО «ПО «УИ ЛПК» и ОАО «УИ ДЗ», № 286/1574/47605-ДЗ от 22.11.05г. на оказание услуг по передаче электрической энергии в присоединенную электрическую сеть, заключенный между ООО «УИ ЭРП» и ОАО «УИ ДЗ», №286/1789/478-05-Дз от 25.11.05г. на отпуск и потребление сжатого воздуха, заключенный между ООО «УИ ЭРП» и ОАО «УИ ДЗ».

Указанные доводы и доказательства свидетельствуют о том, что действия  ОАО «ПО «УИ ЛПК», ООО «УИ ЭРП» в рамках заключенных с истцом договоров относятся к хозяйственной деятельности предприятий по исполнению этих договоров. Из переписки указанных организаций не следует, что какие либо действия указанных юридических лиц направлены на понуждение истца заключить с ответчиком оспариваемый договор.

Кроме того, истец указывает, что он вынужден был заключить с ответчиком договор на поставку лесопродукции № 287-24/38-06/452-05-ДЗ на крайне невыгодных для себя условиях в части объема и цены лесопродукции,. что подтверждает письмом от 23.01.06г., графиком производства ДСП и ППР за 12 месяцев 2006г., справкой «Виды сырья для производства ДСП», справкой о производстве ДСП на ОАО «УИ ДЗ», текст ГОСТ 10632-89 «Плиты древесностружечные», копией плана производства ДСП на 2006г., договором на поставку лесопродукции от 04.10.06г., справкой Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Иркутской области от 21.12.06г., счетом-фактурой № 8 от 28.02.06г., счетом-фактурой № 131/57 от 31.03.06г., договором № 454-05-ДЗ от 01.12.05г., заключенного между ОАО «УИ ДЗ» и предпринимателем Бояркиным с прилагающимися к нему протоколами согласования цен, договором № 314-06-ДЗ от 01.06.06г., заключенного между ОАО «УИ ДЗ» и предпринимателем Камаляном С.С. с прилагающимся к нему протоколом согласования цены, договором № 300-05-ДЗ от 01.08.2005г. заключенного между ОАО «УИ ДЗ» и ЗАО «КАТА» с прилагающимися к нему протоколами согласования цен, договором № 374-05-ДЗ от 01.10.05г. заключенного между ОАО «УИ ДЗ» и предпринимателем Поповым ;р прилагающимися    к    нему    протоколами    согласования    цен,    справкой «Информация о поставках лесопродукции в июле 2006г.», протоколом заседания Совета директоров ОАО «УИ ДЗ» № 01/3-2006 от 02.03.06г.

Однако, решением Совета директоров ОАО «УИ ДЗ» от 01.03.2006г. на случай срыва или неудачного окончания переговоров с руководством ОАО «ПО «УИ ЛПК» и ООО «Илимский лесной центр» по условиям договора на поставку лесосырья, было решено поручить управляющей организаций Общества заключить названный договор на условиях ООО «Илимский лесной центр», однако до конца текущего квартала продолжать изыскивать возможности изменения основных условий договора на поставку лесопродукции в части объемов и цен на поставляемое лесосырье. Данное решение Совета директоров подтверждает направленность истца на заключение договора, но на иных условиях.

Доказательств обращения к ответчику (после подписания договора) за изменением условий договора в части изменения объемов поставки и цен на сырье истец суду не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Как следует из пояснений сторон, с предложениями об изменении условий оспариваемого договора истец к ответчику не обращался.

Истцом не доказан факт заключения договора на крайне невыгодных для себя условиях в части установления цены в размере 430 руб. за 1м3. Как следует из материалов дела, впоследствии сторонами подписан договор поставки № 449-06-ДЗ от 04.10.06г., со сроком до 31.12.2007г., по согласованию сторон была установлена цена 540руб. за 1мЗ, кроме того, стороны согласовали цены на 2007г. - 560-625руб. за 1мЗ. Истец не заявлял о том, что и эти цены он считает для себя невыгодными.

При указанных обстоятельствах, довод истца о том, что оспариваемый договор был заключен сторонами под влиянием вышеназванных обстоятельств на крайне невыгодных условиях судом апелляционной инстанции не принимается.

Следует учесть, что доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик воспользовался стечением тяжелых для истца обстоятельств, в материалах дела не имеется. Другая сторона - ответчик, должна быть осведомлена о тяжелом положении своего контрагента и сознательно использовать это обстоятельство в своих интересах.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что истцом не доказано, что ответчик, воспользовавшись крайне тяжелом состоянием производственной деятельности истца, совершил крайне невыгодную (кабальную) для истца сделку (договора № 287-24/38-06/452-05-ДЗ от 15.12.05г. на поставку лесопродукции).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленное истцом в суд апелляционной инстанции Решение №1 Управления Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области о признании ОАО «ПО УИ ЛК» входящим в группу лиц в связи с отказом от заключения с истцом договора  на пользование лесовозными автомобильными дорогами, не изменяет положения ответчика, в отношении которого отсутствуют доказательства, достаточные для признания его лицом, использовавшим стечение тяжелых обстоятельств истца для заключения договора на крайне невыгодных для него условиях.

Учитывая отсутствие оснований для удовлетворения требований, с учетом избранного истцом способа защиты, заявленные ОАО «Усть-Илимский деревообрабатывающий завод»  требования судом первой инстанции были обоснованно оставлены без удовлетворения.

Так, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда Иркутской области от 11.01.2007г.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ, пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, Арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11.01.2007г. по делу  №19-14073/06-12 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                   Стасюк Т.В.

Судьи:                                                                                                            Буркова О.Н.

                                                                                                            Куклин О.А.