Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу n А19-1813/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б,  Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А19-1813/2015

23.09.2015

Резолютивная часть постановления объявлена  16.09.2015

Полный текст постановления изготовлен  23.09.2015

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, О.В. Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трифоновой Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области апелляционную жалобу акционерного общества «Иркутскоблгаз-проект» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2015 года по делу №А19-1813/2015 по заявлению временной администрации по управлению кредитной организацией - акционерным обществом «Ваш Личный Банк» к акционерному обществу «Иркутскоблгаз-проект», обществу с ограниченной ответственностью «Киренская транспортная компания» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, по делу по заявлению Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133) в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Иркутской области о признании акционерного общества «Ваш Личный Банк» (ОГРН 1063800023572, ИНН 3818021045, юридический адрес: 666780, Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Кирова, 85а) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Чигринской М.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ЗАО «Иркутскоблгаз-проект» – Хромцов М.А., представитель по  доверенности от 13.07.2015 года

от АО «Ваш личный банк» и ГК «Агентство по страхованию вкладов - Фомина Е.А., представитель по доверенности от 16.07.2015 года, от  24.07.15 года.

установил:

16.02.2015 принято к производству заявление Центрального Банка Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Иркутской области (Банк России) о признании акционерного общества «Ваш Личный Банк» (ВЛБАНК (АО), должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2015 года ВЛБАНК (АО) (рег.номер 1222) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего ВЛБАНК (АО) возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Временная администрация по управлению кредитной организацией ВЛБАНК (АО) (заявитель) 19.03.2015 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 01.07.2015 к акционерному обществу «Иркутскоблгаз-проект» (переименовано с ЗАО на АО «Иркутскоблгаз-проект», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Киренская транспортная компания» (ООО «Киренская транспортная компания») о признании недействительным соглашения от 21.01.2015, заключенного между ВЛБАНК (АО), ООО «Киренская транспортная компания» и АО «Иркутскоблгаз-проект» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ВЛБАНК (АО) перед АО «Иркутскоблгаз-проект» в размере 63 000 000 рублей в данных бухгалтерского учета и восстановить задолженность ООО «Киренская транспортная компания» по договору уступки прав (цессии) без номера от 31.10.2014 по инвестиционному контракту без номера от 26.04.2012 перед ВЛБАНК (АО) в размере 63 000 000 рублей, а также восстановления права требования ООО «Киренская транспортная компания» к АО «Иркутскоблгаз-проект» по инвестиционному контракту без номера от 26.04.2012.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2015 года заявление удовлетворено.

АО «Иркутскоблгаз-проект», не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.

Ссылается на то, что заключая соглашение и расторгая одновременно договор уступки прав требования, стороны, действуя добросовестно и разумно, обеспечили соблюдение приоритетных прав застройщика на выкуп уступленных прав требований.

Указывает на то, что расчеты между клиентами банка не влияют на пополнение и расходование средств его корреспондентского счета, поскольку он в данном случае остается незадействованным.

Ссылается на то, что судом не установлено наличие (отсутствие) у банка запрета в отношении банковских операций, касающегося проведения расчетов между клиентами одного и того же банка без использования его корреспондентского счета, к которому имелась картотека документов, как следствие, наличие (отсутствие) недобросовестности участников кредитного договора при исполнении им обязательств по сделке.

Должник представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

При этом к сделке, совершенной не должником, а другими лицами за счет  должника, которая в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве может быть признана недействительной по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), может, в частности, относиться списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа (подпункт 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Заявление о признании сделки кредитной организации недействительной подано в арбитражный суд временной администрацией по управлению кредитной организацией на основании положений пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 2 статьи 189.40, пункта 1 статьи 189.90 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Федерального закона от 22.12.2014 № 432- ФЗ) и мотивировано наличием совокупности условий, установленных пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Так, пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, между ВЛБАНК (АО) (Цедент) и ООО «Киренская транспортная компания» (Цессионарий) заключен договор от 31.10.2014 уступки прав (цессии) по инвестиционному контракту без номера от 26.04.2012, согласно пункту 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования доли в общей площади Объекта, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Горького, д. 36Б, по итогам реализации Инвестиционного проекта в размере 525 кв.м., стоимостью 37 000 000 рублей принадлежащие Цеденту на основании договора уступки прав (цессии) без номера от 03.06.2013 по инвестиционному контракту без номера от 26.04.2012 и инвестиционного контракта без номера от 26.04.2012. Цессионарий обязуется перечислить Цеденту денежные средства в размере 63 000 000 рублей в счет уступленных требований в срок до 15.05.2015 (пункт 1.2 договора). Согласно пункту 1.3 договора указанный в п. 1.1 настоящего договора договор уступки прав (цессии) б/н от 03.06.2013 по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012 заключен между Цедентом и ООО «Компьютер-Стиль» (Инвестор 2) по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012. Права требования по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012 принадлежат Инвестору 2 на основании договора уступки прав (цессии) б/н от 19.04.2013 по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012, заключенного между Инвестором 2 и ООО «Салон «Матрица» (Инвестор 1), и инвестиционного контракта б/н от 26.04.2012.

Инвестиционный контракт б/н от 26.04.2012 заключен между ООО «Салон «Матрица» (Инвестор 1) и ЗАО «Иркутскоблгаз-проект» (Застройщик) на участие в финансировании инвестиционного проекта в объеме, пропорциональном доле в общей площади административного здания (далее – «Объект»), общей площадью по наружным стенам 10 678,7 кв.м. на строительной площадке - земельном участке площадью 1 407,00 кв.м., земли поселений, расположенном по адресу: г. Иркутск, ул. Горького, д. 36Б, кадастровый номер 38:36:000034:0579, принадлежащем Застройщику на праве собственности на основании Постановления Мэра г. Иркутска № 031-06-1919/9 от 29.06.2009 и договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2009.

В последующем, между ВЛБАНК (АО), ООО «Киренская транспортная компания» и ЗАО «Иркутскоблгаз-проект» заключено Соглашение от 21.01.2015, согласно пункту 1.1 которого с согласия Банка ЗАО «Иркутскоблгаз-проект» полностью принимает на себя обязательства ООО «Киренская транспортная компания» по оплате Банку суммы в размере 63 000 000 рублей в соответствии с договором от 31.10.2014 уступки прав (цессии) по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012, заключенным между ООО «Киренская транспортная компания» и Банком.

Согласно пункту 1.2 соглашения в связи с переводом на ЗАО «Иркутскоблгаз-проект» обязательства ООО «Киренская транспортная компания» по оплате Банку суммы, указанной в пункте 1.1 ЗАО «Иркутскоблгаз-проект» и ООО «Киренская транспортная компания» с даты подписания настоящего соглашения расторгают инвестиционный контракт б/н от 26.04.2012 на участие в финансировании инвестиционного проекта в объеме, пропорциональном доле в общей площади административного здания (Объект) общей площадью по наружным стенам 10 678,7 кв.м., на строительной площадке - земельном участке, площадью 1 407,00 кв.м., земли поселений, расположенном по адресу: г. Иркутск, ул. Горького, д.36Б, кадастровый номер 38:36:000034:0579. В связи с расторжением инвестиционного контракта ООО утрачивает права требования к ЗАО доли в размере 525 кв.м. в общей площади Объекта, перешедшие к ООО от Банка в соответствии с договором от 31.10.2014 уступки прав (цессии) по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012.

В тот же день 21.01.2015 задолженность перед Банком по Соглашению от 21.01.2015 погашена за счет перечисления денежных средств со счета ЗАО «Иркутскоблгаз-проект», открытого в Банке.

Ссылаясь на то, что при заключении соглашения от 21.01.2015 между Банком, ООО «Киренская транспортная компания» и ЗАО «Иркутскоблгаз-проект» произошло оказание ЗАО «Иркутскоблгаз-проект» предпочтения перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве, заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, установив совокупность условий для признания сделки недействительной, требование удовлетворил.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Из материалов дела следует и установлено