Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу n А19-16171/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б,    http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                    дело №А19-16171/2013

11 августа 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2015 года

В полном объеме постановление изготовлено 11 августа 2015 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Макарцева А.В., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2014 года по делу № А19-16171/2013 по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» (670033, г. Улан-Удэ, ул. Пищевая, 1а-4, ИНН 0323037537, ОГРН 1020300902930) к обществу с ограниченной ответственностью «БМ-техно» (664081, г. Иркутск, ул. Волжская, 51-14, ИНН 3811149984, ОГРН 1113850027862), обществу с ограниченной ответственностью «Байкал-М» (188508, Ленинградская область, д. Виллози, адм. здание ЗАО «Можайское», ИНН 4725482077, ОГРН 1124725001642) об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (119034, г. Москва, Гагаринский пер., 3, ИНН 7704537299, ОГРН 1047796863916) (суд первой инстанции: судья Кулик Е.Н.),

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Байкал–М»: Печкина А.А. -  представителя по доверенности от 25 мая 2015 года,

У С Т А Н О В И Л :

закрытое акционерное общество (ЗАО) «Улан-Удэнская макаронная фабрика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «БМ-техно» (далее – ответчик) с требованиями о виндикации земельного участка общей площадью 18 397 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 1 (2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок), условный номер 38:25:020103:0025, к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Байкал - М» (далее – ответчик) с требованиями о виндикации следующего имущества:

- нежилое одноэтажное панельное здание литер Г4, площадью 843,5 кв.м, расположенное по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 1;

- часть №2 здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 2 750,39 кв.м, расположенная по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 1, условный номер 38:20:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002;

- часть здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 1 761,7 кв.м, расположенная по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 1, условный номер 38:25:020000:00:3:2-20-1/А:1;

- нежилое помещение, площадью 328,7 кв.м, расположенное по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 1, условный номер 38:25:020000:00:234:007849960:001:02202/1;

- оборудование для производства длиннорезанных макаронных изделий 1991 года

выпуска, Швейцария, расположенное по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 1.

Определением суда первой инстанции от 25.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.07.2014 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, третье лицо обратилось с апелляционной жалобой, просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить полностью.

Доводы жалобы сводятся к оспариванию выводов суда о добросовестном приобретении ООО «Байкал-М» спорного имущества, изменении спорного имущества в результате реконструкции и невозможности приведения его в первоначальное состояние без несоразмерного ущерба. Заявитель сослался на то, что учредителями ООО «Байкал-М» и ООО «БМ-техно» являются одни и те же лица, что ООО «БМ-Техно» как ответчик в деле №А10-1454/2012, не могло не знать об оспаривании торгов и договоров на основании которых им было приобретено в собственность спорное имущество, о принятии арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрета продажи имущества. Полагал, что выводы суда не соответствовали обстоятельствам, подтвержденным материалами дела.

ООО «Байкал-М» в письменном отзыве на доводы апелляционной жалобы возражало, полагало выводы суда правильными, решение законным и обоснованным, не подлежащим изменению, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. В дополнение к отзыву сослалось на то, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.11.2012 по делу №А10-1454/2012, признавшее недействительными торги и по их результатам заключенные договоры, отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, потому отпало указанное в обоснование иска обстоятельство, оснований для удовлетворения иска не имеется.

От других участвующих в деле лиц отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании 18-25.09.2014 представитель третьего лица повторил правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Байкал-М» изложил доводы в обоснование возражений на апелляционную жалобу, приведенные в отзыве и письменных пояснениях, выразил полное согласие с решением суда.

Истец, ООО «БМ-техно» и третье лицо надлежащим образом извещены о возбуждении судебного производства, о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. При таких данных, в силу положений частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей названных участвующих в деле лиц не препятствовала судебному разбирательству.

В заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 30.07.2015, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 03.08.2015. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет».

В связи с заменой в составе суда судей Юдина С.И. и Гречаниченко А.В., с участием которых было начато разбирательство дела, на судью Макарцева А.В. и Скажутину Е.Н., соответственно, после возобновления производства по делу определением суда апелляционной инстанции от 03.08.2015, рассмотрение дела в судебном заседании начато сначала на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя и возражения ООО «Байкал-М», суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, по результатам торгов в процедуре конкурсного производства, введенного решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2010 в деле №А10-3819/2009 в отношении должника ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика», конкурсный управляющий последнего (продавец) заключил с ООО «БМ-техно» (покупатель) договор купли-продажи от 15.11.2011 №2/11П промышленного оборудования для производства короткорезанных макаронных изделий (г. Улан-Удэ) и длиннорезанных макаронных изделий (г. Байкальск) и договор купли-продажи от 05.02.2011 №4/11 недвижимого имущества, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Байкальск, Промплощадка, д.1, а именно:

- земельного участка (2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок) общей площадью 18 397 кв.м, условный номер 38:25:020103:0025,

- нежилого одноэтажного панельного здания, литер Г 4, площадью 843,5 кв.м, условный номер 38:35:020000:00:3-2-20-1/Г4;

- части №2 здания, состоящей из нежилых помещений, площадью 2 750,9 кв.м, условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002;

- части здания, состоящей из нежилых помещений, площадью 1 761,7 кв.м, условный номер 38:25:020000:00:3:-2-20-1/А: 1;

- нежилого помещения площадью 328,7 кв.м, условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002/1 (далее – спорное имущество).

На основании указанных договоров имущество приобретено ООО «БМ-техно» в собственность.

Затем на основании договоров от 30.03.2012 №30/03/12 и от 19.04.2012 №19/04/12, заключенных ООО «БМ-техно» с ООО «Байкал-М», последнее приобрело в собственность спорное имущество (за исключением земельного участка общей площадью 18 397 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 1 (2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок).

Право собственности ООО «БМ-техно» и ООО «Байкал-М»  на спорное имущество получило государственную регистрацию.

Истец обратился в арбитражный суд с иском, ссылаясь на то, что спорное имущество находится в незаконном владении ответчиков, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.11.2012 по делу №А10-1454/2012 признаны недействительными торги по реализации спорного имущества ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» и заключенные по их результатам договор купли-продажи промышленного оборудования от 15.11.2011 №2/11П, договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2012 №4/11П, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «БМ-техно» возвратить ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» переданное по указанным договорам имущество; недействительность названных договоров повлекла недействительность договоров купли-продажи спорного имущества от 30.03.2012 №30/03/12 и от 19.04.2012 №19/04/12, заключенных между ООО «БМ-техно» и ООО «Байкал-М», потому спорное имущество находится в незаконном владении ООО «Байкал-М»; ООО «Байкал-М» не является добросовестным приобретателем спорного имущества по причине аффилированности с ООО «БМ-техно» и его осведомленности об оспаривании в суде торгов, договора купли-продажи промышленного оборудования от 15.11.2011 №2/11П и договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2012 №4/11П.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 166, статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», учел разъяснения, изложенные  в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в пунктах 37, 38, 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Суд исходил из отсутствия оснований для удовлетворения иска, потому что на момент заключения ответчиками сделок купли-продажи спорного имущества торги и заключенные по их результатам договор купли-продажи промышленного оборудования от 15.11.2011 №2/11П и договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2012 №4/11П не были оспорены в судебном порядке, об отсутствии у ООО «БМ-техно» права на распоряжение спорным имуществом ответчики могли узнать с момента вынесения решения Арбитражным судом Республики Бурятия в деле №А10-1454/2012, которым указанные торги признаны недействительными, то есть с 21.11.2012. Суд полагал спорное имущество не подлежащим истребованию из владения ответчиков в связи с тем, что оно выбыло из владения истца по его воле, организовавшего торги и заключившего по их результатам оспоренные договоры купли-продажи; спорное имущество в натуре не существует, потому что земельный участок разделен, промышленное оборудование модернизировано, помещения реконструированы; истец не доказал аффилированности ответчиков и недобросовестности ООО «Байкал-М».

Суд апелляционной инстанции полагал решение суда правильным по следующим причинам.

По смыслу пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения между ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» и ООО «БМ-техно» договора купли-продажи промышленного оборудования от 15.11.2011 №2/11П и договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2012 №4/11П, названные договоры являются оспоримыми сделками (недействительны в силу признания их таковыми судом).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, разрешается в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. Если между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, при разрешении спора о возврате имущества собственнику применяются статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стало быть, гражданским правом не допускается предъявление виндикационного иска стороне по договору (в данном случае – ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» как продавец по договорам, заключенным с ООО «БМ-техно»), в том числе по недействительному. Такой правовой подход сформулирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2013 №5257/13 по делу №А07-5384/2012. Истец вправе истребовать свое имущество от ООО «БМ-техно» посредством применения последствий недействительности договоров.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник спорного имущества вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Из положений названной