Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 по делу n А19-19058/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                       Дело №А19-19058/2014

«22» июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Басаева Д.В.,

судей: Никифорюк Е.О., Сидоренко В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жалсановым Б.Ц.,

при участии в судебном заседании представителей ПАО «РусГидро» Суховой Е.А. (доверенность от 23.01.2015 года), ПАО «Иркутскэнрго») Лайкиной Н.П. (доверенность от 01.07.2015 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 марта 2015 года по делу №А19-19058/2014 (суд первой инстанции – Никонорова С.В.),

установил:

Открытое акционерное общество «Федеральная генерирующая компания – РусГидро» (ИНН 3460066195, ОГРН 1043401810494, место нахождения: 660017, г. Красноярск, ул. Дубровинского, 43-1, далее – истец, ПАО «РусГидро») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Иркутскому открытому акционерному обществу энергетики и электрификации (ИНН 3800000220, ОГРН 1023801003313, место нахождения: 664025, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3, далее – ответчик, ПАО «Иркутскэнерго») о взыскании 1 248 066 333 руб. 35 коп. - задолженности по арендной плате и 1 136 915 014 руб. - неустойки, начисленную за период с 22.04.2014 по 16.03.2014 по договору аренды гидротехнических сооружений - плотин ГЭС Ангарского каскада от 18.06.2007 №170/07ф..

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 марта 2015 года по делу №А19-19058/2014 исковые требования удовлетворены частично.

С Иркутского открытого акционерного общества энергетики и электрификации в пользу Открытого акционерного общества «Федеральная генерирующая  компания – РусГидро» взыскано 367 078 333 руб. 35 коп. - основного долга, 39 301 856 руб. 80 коп. - неустойки, 200 000 руб. - возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

ОАО «РусГидро» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ставит вопрос об изменении обжалуемого судебного акта в части отказа в удовлетворении исковых требований по мотивам, изложенным в жалобе.

Протокольным определением суда от 08.06.2015 года судебное разбирательство отложено на 22 июня 2015 года на 09 часов 05 минут.

Протокольным определением суда от 22.06.2015 года судебное разбирательство отложено на 11 часов 00 минут 20 июля 2015 года.

Рассмотрение дела начато в составе судей Басаева Д.В. (председательствующий), Ткаченко Э.В., Рылова Д.Н..

В связи с длительным отсутствием судей Ткаченко Э.В. и Рылова Д.Н. ввиду нахождения в отпуске (приказ от 29.05.2015 года №98к, приказ от 21.05.2015 года №91к), на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, утвержденного Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 №7 определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2015 года судьи Ткаченко Э.В. и Рылов Д.Н. заменены на судей Никифорюк Е.О. и Сидоренко В.А.

При таких обстоятельствах в силу части 5 статьи 18 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы проведено с самого начала.

Судом установлено, что 06.07.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении наименования Открытого акционерного общества «Федеральная генерирующая  компания – РусГидро» на Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ОГРН 1042401810494), ПАО «РусГидро».

Также, 18.06.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении наименования Иркутского открытого акционерного общества энергетики и электрификации на Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ОГРН 1023801003313), ПАО «Иркутскэнерго».

Стороны заключили мировое соглашение, с заявлением об утверждении которого обратились в Четвертый арбитражный апелляционный суд, в следующей редакции:

«1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами, на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях урегулирования спора, возникшего в связи с наличием задолженности по договору аренды гидротехнических сооружений - плотин ГЭС Ангарского каскада от 18.06.2007 № 170/07ф, измененного в части размера арендной платы постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по делу А19 - 9763/2013 (оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.06.2014) (далее по тексту - Договор аренды).

2. Ответчик признает сумму задолженности по арендной плате в размере 1 866 071 666 (Один миллиард восемьсот шестьдесят шесть миллионов семьдесят одна тысяча шестьсот шестьдесят шесть) рублей 71 коп. (далее по тексту - Основной долг), возникшую в связи с неисполнением обязательств по оплате арендной платы за пользование плотинами ГЭС по Договору аренды за период с 01 апреля 2013г. по 30 апреля 2015г., в том числе:

- в сумме 1 248 066 333,35 рублей за период с 01.04.2013 по 31.08.2014;

- в сумме 618 005 333,36 за период с 01.09.2014 по 30.04.2015.

3. Стороны договорились, что в связи с несвоевременным внесением арендных платежей Ответчик уплачивает Истцу неустойку в размере 219 995 634 (Двести девятнадцать миллионов девятьсот девяносто пять тысяч шестьсот тридцать четыре) рубля 62 коп., исчисленную по состоянию на 30.04.2015 с учетом позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.12.2011 .№ 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации».

4. Итого общая сумма, подлежащая уплате по настоящему Мировому соглашению, составляет 2 086 067 301 (Два миллиарда восемьдесят шесть миллионов шестьдесят семь тысяч триста один) рубль 33 коп.

5. Ответчик обязуется оплатить указанную в п. 4 настоящего Мирового соглашения сумму в срок до 31 декабря 2017 года в рассрочку равными ежеквартальными платежами:

i. до 30.06.2015 - 189 642 482 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят два) рубля;

ii. до 30.09.2015 - 189 642 482 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят два) рубля;

iii. до 31.12.2015 - 189 642 482 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят два) рубля;

iv. до 31.03.2016 - 189 642 482 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят два) рубля;

v. до 30.06.2016 - 189 642 482 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят два) рубля;

vi. до 30.09.2016 - 189 642 482 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят два) рубля;

vi. до 31.12.2016 - 189 642 482 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят два) рубля;

viii. до 31.03.2017 - 189 642 482 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят два) рубля;

iх. до 30.06.2017 - 189 642 482 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят два) рубля;

x. до 30.09.2017 - 189 642 482 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят два) рубля;

xi. до 31.12.2017 - 189 642 481 (Сто восемьдесят девять миллионов шестьсот сорок две тысячи четыреста восемьдесят один) рубль 33 коп.

путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца.

6. В связи с предоставлением рассрочки погашения задолженности, одновременно с перечислением суммы/части суммы, указанной в п.п. 4 и 5 настоящего Мирового соглашения, Ответчик уплачивает Истцу проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на остаток неуплаченной суммы за период с 01.05.2015 по дату фактического платежа. Размер таких процентов определяется исходя двойной ставки рефинансирования ЦБ РФ.

7. Каждая из Сторон самостоятельно несет судебные расходы по настоящему делу. Никакие судебные расходы одной из Сторон по настоящему делу не относятся на другую Сторону.

8. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Четвертым арбитражным апелляционным судом и действует до исполнения Сторонами своих обязанностей по настоящему Мировому соглашению.

9. Если Ответчик не исполнит своих обязанностей по настоящему Мировому соглашению, Истец, в соответствии с частью 2 статьи 142 АПК РФ, вправе взыскать задолженность на основании исполнительного листа.

10. В случае просрочки платежа/части платежа, указанного в п. 5 настоящего Мирового соглашения, на срок более 90 календарных дней, Истец вправе предъявить требование об оплате всей суммы по настоящему Мировому соглашению в полном размере с начислением процентов в соответствии с п. 6 настоящего Мирового соглашения на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом в соответствии с частью 2 статьи 142 АПК РФ, а Ответчик обязан оплатить указанную сумму в течение 10 рабочих дней с даты получения требования.

11. Настоящее Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Четвертого арбитражного апелляционного суда».

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Последствия заключения мирового соглашения установленные статьями 138 - 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам понятны.

Статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арбитражного суда принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, оно не может нарушать права и законные интересы других лиц, подлежит утверждению арбитражным судом.

В силу принципа свободы договора стороны, заключая мировое соглашение, самостоятельно определяют объем прав и обязанностей по отношению друг к другу, сами устанавливают сроки исполнения обязательств.

Заключая мировое соглашение, его участники действуют на свой риск и свободны в определении его условий, при этом суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе лишь утвердить мировое соглашение или отказать в его утверждении.

В соответствии со статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств, друг перед другом или одной стороной перед другой.

В силу части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев представленное сторонами мировое соглашение, апелляционный суд считает, что оно подлежит утверждению в редакции, представленной суду, так как его условия не противоречат закону, иным нормативным правовым актам и не нарушают права и законные интересы других лиц.

Из материалов дела следует, что представленное мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами.

Сторонами представлены доказательства того, что мировое соглашение не является для сторон крупной сделкой.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд также прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 138-141, частью 2 статьи 150, 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 марта 2015 года по делу №А19-19058/2014 отменить.

Производство по делу Арбитражного суда Иркутской области №А19-19058/2014 прекратить.

Утвердить по делу Арбитражного суда Иркутской области №А19-19058/2014 мировое соглашение, заключенное между Публичным акционерным обществом «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ОГРН 1042401810494) (далее - Истец) и Иркутским публичным акционерным обществом энергетики и электрификации (ОГРН 1023801003313) (далее - Ответчик) 25 июня 2015 года на следующих условиях:

«1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами, на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях урегулирования спора, возникшего в связи с наличием задолженности по договору аренды гидротехнических сооружений - плотин ГЭС Ангарского каскада от 18.06.2007 № 170/07ф, измененного в части размера арендной платы постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по делу А19 - 9763/2013 (оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Восточно - Сибирского округа от 25.06.2014) (далее по тексту - Договор аренды).

2. Ответчик признает сумму задолженности по арендной плате в размере 1 866 071 666 (Один миллиард восемьсот шестьдесят шесть миллионов семьдесят одна тысяча шестьсот шестьдесят шесть) рублей 71 коп. (далее по тексту - Основной долг), возникшую в связи с неисполнением обязательств по оплате арендной платы за пользование плотинами ГЭС по Договору аренды за период с 01 апреля 2013г. по 30 апреля 2015г., в том