Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу n А19-10875/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

выводам: в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учёта.

В данном случае более высокий размер крупной сделки уставом ООО «Макси.М» не предусмотрен.

Все восемь оспоренных сделок совершены в один день, на одних и тех же условиях, между одними и теми же лицами, следовательно, они бесспорно являются взаимосвязанными в понимании приведённой выше нормы права.

Изучив собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к однозначному выводу о том, что для ООО «Макси.М» одновременное отчуждение большей части движимого имущества является крупной сделкой.

Как уже отмечено, в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость имущества общества определяется на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделок. Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Макси.М» за 2012 год обществу на тот момент принадлежали следующие активы: 10 вагонов-домов по 822 000 руб. каждая единица (8 220 000 руб.), 6 единиц МТЛБ общей стоимость 6 600 000 руб. и денежные средства в сумме 1 494 000 руб. Следовательно, стоимость отчуждённого по спорным сделкам имущества (балансовая стоимость – 6 576 000 руб.) составляет более 41% стоимости всех активов ответчика-1.

Ссылка на недостоверность сведений, отражённых в балансе ООО «Макси.М» за 2012 год, судом не принимается. Никаких сведений о том, что ответчик-1 обладал каким-либо имуществом, не учтённым в балансе, в дело не представлено; достоверные доказательства того, что балансовая стоимость активов общества не соответствует их рыночной стоимости, в дело не представлены.

Цена отчуждённых вагонов-домов, указанная в спорных договорах (300 000 руб. за единицу), рыночной быть признана не может по следующим основаниям: перед заключением сделок оценка действительной рыночной стоимости предмета договоров купли-продажи не производилась, следовательно, цена товара могла быть сознательно значительно занижена ответчиками. Об этом, в частности, свидетельствует тот факт, что имущество общей договорной стоимостью 2 400 000 руб. (300 000 *8) впоследствии по дополнительным соглашениям к договорам купли-продажи зачтено ответчиками в оплату долга в размере 3 000 000 руб.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции определяет стоимость имущества так, как это предписано пунктом 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть на основании данных баланса ООО «Макси.М» за 2012 год.

И так, в результате совершения ответчиками восьми взаимосвязанных сделок было отчуждено имущество ООО «Макси.М», стоимость которого превышает 41% балансовой стоимости всех активов ответчика-1. Следовательно, для совершения данных сделок в силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требовалось согласие общего собрания участников ООО «Макси.М».

В данном случае общее собрание участников ответчика-1 по вопросу об одобрении спорных сделок не проводилось. Доказательств того, что совершение данных сделок было одобрено общим собранием участников общества в дальнейшем, в дело не представлено.

Голосование истцов по вопросу об одобрении спорных сделок, безусловно, могло повлиять на результаты голосования, поскольку в совокупности им принадлежит 66,66% уставного капитала общества.

Совершение спорных сделок может повлечь за собой причинение убытков обществу, поскольку, как уже отмечено выше, в результате этих сделок отчуждена значительная часть активов ООО «Макси.М» по цене ниже балансовой стоимости без предварительного проведения оценки рыночной стоимости имущества.

При этом ответчик-2, действуя разумно и в должной степени осмотрительно, должен был и мог убедиться в том, что по спорным сделкам приобретает значительную часть активов ответчика-1 при отсутствии одобрения этих действий со стороны общего собрания участников ООО «Макси.М».

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно требованиям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По спорным сделкам ответчику-2 от ответчика-1 было передано 8 единиц тракторных прицепов 8301-08, которые подлежат возврату ООО «Макси.М». Ответчик-2, в свою очередь, погасил задолженность ответчика-1 по договору поставки №9-13Г от 4.03.2013 между ООО «Макси.М» и обществом с ограниченной ответственностью «Ленсгазстрой» в сумме 3 000 000 руб. Следовательно, в рамках двусторонней реституции эта задолженность ответчика-1 перед ответчиком-2 должна быть восстановлена.

Действительность данной задолженности суд в рамках настоящего спора не обсуждает, поскольку этот вопрос не входит в предмет доказывания по делу.

На основании изложенного требования истцов надлежит признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики обязаны возместить истца понесённые последними судебные издержки. Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что истец Кодяков А.М. понёс расходы на оплату экспертизы в сумме 22 498 руб. Соответственно, каждый из ответчиков обязан возместить ему по 11 249 руб.

Истец Марков М.А. понёс расходы на уплату госпошлины в сумме 11 000 руб. Соответственно, каждый из ответчиков обязан возместить ему по 5500 руб. При этом Маркову надлежит возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 26 000 руб.

Госпошлину за подачу иска в суд первой инстанции суд апелляционной инстанции исчислил следующим образом: истцами заявлено требование о признании нескольких взаимосвязанных сделок, как одной крупной сделки. Суд также оценил все спорные сделки как одну крупную. Следовательно, истцам надлежало уплатить 4000 руб. госпошлины по требованию о признании сделки недействительной и 4000 руб. по требованию о применении реституции, всего 8000 руб. Плюс 3000 руб., уплаченные при подаче апелляционной жалобы.

Таким образом, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, что в силу требований статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечёт необходимость отмены принятого по делу решения.

Руководствуясь статьёй 268, частью 2 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 марта 2015 года по делу №А19-10875/2014 отменить.

Признать недействительными:

1) договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07212, 2011 г.в. (ПСМ СА 036646);

2) договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07262, 2012 г.в. (ПСМ СА 036779);

3) договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07064, 2011 г.в. (ПСМ С А 034436);

4) договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07206, 2011 г.в. (ПСМ СА 036639);

5) договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07249, 2012 г.в. (ПСМ СА 036742);

6) договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07247, 2012 г.в. (ПСМ СА 036739);

7) договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07253, 2012 г.в. (ПСМ СА 036746);

8) договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07062, 2011 г.в. (ПСМ СА 034434), заключённые между обществом с ограниченной ответственностью «Макси.М» (ОГРН 10714333000209, ИНН 1433022101, юридический адрес: г. Иркутск, ул. А.Невского, 99/3-9) и обществом с ограниченной ответственностью «Ленскгидрострой» (ОГРН 1131450000153, ИНН 14140160077, юридический адрес: Республика Саха (Якутия), г. Ленск, ул. Дзержинского, 16-1).

Применить последствия недействительности вышеуказанных сделок: истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Ленскгидрострой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Макси.М» прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07212, 2011 г.в. (ПСМ СА 036646); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07262, 2012 г.в. (ПСМ СА 036779); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07064, 2011 г.в. (ПСМ С А 034436); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07206, 2011 г.в. (ПСМ СА 036639); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07249, 2012 г.в. (ПСМ СА 036742); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07247, 2012 г.в. (ПСМ СА 036739); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07253, 2012 г.в. (ПСМ СА 036746); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07062, 2011 г.в. (ПСМ СА 034434).

Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Макси.М» перед обществом с ограниченной ответственностью «Ленскгидрострой» по договору поставки №9-13Г от 4.03.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Макси.М» и обществом с ограниченной ответственностью «Ленсгазстрой» в сумме 3 000 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ленскгидрострой» (ОГРН 1131450000153, ИНН 14140160077, юридический адрес: Республика Саха (Якутия), г. Ленск, ул. Дзержинского, 16-1) в пользу Кодякова Алексея Михайловича (Оренбургская область, п. Новосергиевка) 11 249 рублей в качестве возмещения расходов на оплату экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Макси.М» (ОГРН 10714333000209, ИНН 1433022101, юридический адрес: г. Иркутск, ул. А.Невского, 99/3-9) в пользу Кодякова Алексея Михайловича (Оренбургская область, п. Новосергиевка) 11 249 рублей в качестве возмещения расходов на оплату экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ленскгидрострой» (ОГРН 1131450000153, ИНН 14140160077, юридический адрес: Республика Саха (Якутия), г. Ленск, ул. Дзержинского, 16-1) в пользу Маркова Максима Андреевича (Республика Саха (Якутия), п. Витим) 5500 рублей в качестве возмещения расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Макси.М» (ОГРН 10714333000209, ИНН 1433022101, юридический адрес: г. Иркутск, ул. А.Невского, 99/3-9) в пользу Маркова Максима Андреевича (Республика Саха (Якутия), п. Витим) 5500 рублей в качестве возмещения расходов на оплату государственной пошлины.

Возвратить Маркову Максиму Андреевичу (Республика Саха (Якутия), п. Витим) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 26 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                          О.В. Барковская

Л.В. Оширова