Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу n А19-4159/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б,  Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А19-4159/2014

19.06.2015

Резолютивная часть постановления объявлена  17.06.2015

Полный текст постановления изготовлен  19.06.2015

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сукач Д.С.

при участии в судебном заседании:

Нечаева К.М.- представителя общества с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Девятки» по доверенности от 10.11.2014 и закрытого акционерного общества «СтройКомплекс» по доверенности от 12.11.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Девятки» и закрытого акционерного общества «СтройКомплекс» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 мая 2015 года по делу № А19-4159/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Базис Плюс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» (ИНН 3827017937, ОГРН 1043802459140, юридический адрес: Иркутская область, Иркутский р-н, пос. Бурдугуз, ул. Мира, 2) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Орловой Н.Г.,

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.06.2014 общество с ограниченной ответственностью «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» (далее - ООО «ИПФ «СибСпецСтрой») (ИНН 3827017937, ОГРН 1043802459140, адрес: 664518, Иркутская область, Иркутский р-н, пос. Бурдугуз, ул. Мира, 2) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Анучина О. А.

12.03.2015  в Арбитражный суд Иркутской области поступило заявление закрытого акционерного общества «СтройКомплекс» о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «ИПФ «СибСпецСтрой» от 20.02.2015.

12.03.2015  общество с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Девятки» (далее - ООО «ТП «Девятки») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «ИПФ «СибСпецСтрой» от 20.02.2015.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.03.2015 заявления кредиторов ЗАО «СтройКомплекс», ООО «ТП «Девятки» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08 мая 2015 года заявления удовлетворены частично. Признаны недействительными решения собрания кредиторов должника по 2, 3, 4, 5, 6, 7 основным вопросам повестки дня и по 1, 2, 3 дополнительным вопросам повестки дня. В удовлетворении остальной части заявлений отказано.

ЗАО «СтройКомплекс» и ООО «ТП «Девятки», не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционных жалобах просят его отменить в части отказа в удовлетворении заявлений.

Указывают на то, что ЗАО «НК «Дулисьма» не представило информации о количестве членов, предлагаемых им в комитет кредиторов, о предлагаемых кандидатах, что не позволило кредиторам определить и согласовать позицию по 8 вопросу повестки дня.

Ссылаются на нарушение ЗАО «НК «Дулисьма» порядка подачи заявления на включение дополнительных вопросов в повестку дня собрания кредиторов, которое поступило после завершения регистрации участников собрания. При этом указывают на отсутствие обоснования неисполнения либо ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим Анучиной О.А. обязанностей конкурсного управляющего, в связи с чем решение по 6 вопросу повестки дня является недействительным. Считают, что решение о выборе саморегулируемой организации арбитражных управляющих принято с нарушением Закона о банкротстве при отсутствии судебного акта об отстранении конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель апеллянтов поддержал апелляционные жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Определение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом части 5 статьи 268 Кодекса о проверке законности и обоснованности в части отказа в удовлетворении требований кредиторов.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по инициативе кредитора ЗАО «Нефтяная компания Дулисьма» конкурсным управляющим ООО «ИПФ «СибСпецСтрой» 20.02.2015 проведено собрание кредиторов ООО «ИПФ «СибСпецСтрой», на котором приняты следующие решения:

1.         О непринятии к сведению отчета конкурсного управляющего;

2.         Об обязании конкурсного управляющего не позднее 29.01.2015 обратиться в Управление ГИБДД ГУ МВД России по Иркутской области с письменным запросом о предоставлении копий документов, на основании которых с учета ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» сняты 40 единиц транспортных средств, указанных ФНС России на включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания кредиторов ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой»;

3.         Об обязании конкурсного управляющего провести анализ правомерности отчуждения ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» 40 единиц транспортных средств, результаты анализа в срок не позднее 02.02.2015 представить конкурсным кредиторам в виде письменного заключения о наличии либо отсутствии оснований для подачи в Арбитражный суд Иркутской области заявлений об оспаривании сделок ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» по отчуждению 40 единиц транспортных средств;

4. Об обязании конкурсного управляющего не позднее 04.02.2015 обратиться в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением об оспаривании сделок, совершенных ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» по отчуждению 40 единиц транспортных средств;

5.   Об обязании конкурсного управляющего не позднее 29.01.2015 обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Российской Федерации по Иркутской области с письменным запросом о предоставлении копий документов, на основании которых с учета ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» сняты следующие объекты недвижимого имущества: здание, производственный корпус;

6. Об обязании конкурсного управляющего провести анализ правомерности отчуждения ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» 2 объектов недвижимого имущества, результаты анализа в срок не позднее 31.01.2015 представить конкурсным кредиторам в виде письменного заключения о наличии либо отсутствии оснований для подачи в Арбитражный суд Иркутской области заявлений об оспаривании сделок ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» по отчуждению 2 объектов недвижимого имущества;

7. Об обязании конкурсного управляющего не позднее 04.02.2015 обратиться в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением об оспаривании сделок, совершенных ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой», по отчуждению следующих объектов недвижимого имущества: здание, производственный корпус (Россия, Иркутская область, г. Ангарск, массив Южный, 1852-й квартал);

8. Об образовании комитета кредиторов в составе 3 человек: Михайленко Петра Михайловича, Говорина Дмитрия Александровича, Игнатьевой Татьяны Юрьевны;

9.         О включении в повестку дополнительных вопросов.

По дополнительным вопросам повестки дня приняты следующие решения:

1.         Обязать конкурсного управляющего к 20.03.2015 подать в арбитражный суд исковые заявления об оспаривании всех сделок ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» по снятию и отчуждению транспортных средств за трехлетний период, предшествующий введению в отношении должника конкурсного производства;

2.         Обязать конкурсного управляющего к 20.03.2015 подать в арбитражный суд исковые заявления об оспаривании всех сделок, совершенных ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» по отчуждению 2 объектов недвижимого имущества;

3.         Обязать конкурсного управляющего к 20.03.2015 подать в арбитражный суд исковые заявления об оспаривании следующих договоров:

-           договора «о перенайме предмета лизинга между ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» и ООО «ПК «СИБИРЬ» (предмет договора перенаем договора лизинга №VTSIB157/2L-11-B от 26.04.2011) от 01.08.2013, с последующим направлением иска о взысканнии неосновательного обогащения с ООО «ПК «СИБИРЬ»;

-           договора «о перенайме предмета лизинга между ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» и ООО «ПК «СИБИРЬ» (предмет договора перенаем договора лизинга №VTSIB157/3L-11-D jn 26/04/2011) от 01.08.2013г. с последующим направлением иска о взыскании неосновательного обогащения с ООО «ПК «СИБИРЬ»;

-           договора «о перенайме предмета лизинга между ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» и ООО «ПК «СИБИРЬ» (предмет договора перенаем договора лизинга №VTS1B157/4L-11-B от 26.04,201) от 01.08.2013г. с последующим направлением иска о взыскании неосновательного обогащения с ООО «ПК «СИБИРЬ»;

4.         Об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;

5.         Об отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» Анучиной Ольги Анатольевны;

6.         Обратиться в арбитражный суд с ходатайством об отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» Анучиной Ольги Анатольевны;

7.         Уполномочить представителя конкурсного кредитора ЗАО «Нефтяная компания Дулисьма» Михайленко Петра Михайловича направить в Арбитражный суд Иркутской области ходатайство об отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» Анучиной Ольги Анатольевны;

8.         О выборе саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из членов которой будет избран новый конкурсный управляющий ООО «Инженерно-производственная фирма «СибСпецСтрой» - ПАУ ЦФО, 190316, г. Москва, Остаповский проезд, д.З, стр.6, оф. 201, полное наименование: СРО арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Ссылаясь на превышение пределов компетенции собрания кредиторов при принятии спорных решений по указанному вопросу, конкурсные кредиторы должника обратились с настоящими заявлениями в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Из вышеприведенных положений Закона о банкротстве следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств:

- если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Так, из протокола собрания кредиторов ООО «ИПФ «СибСпецСтрой» от 20.02.2015 усматривается, что на собрании кредиторов присутствовали и голосовали по вопросам повестки дня конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, число голосов которых составляет 85,89% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Решения по спорным вопросам приняты большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО «ИПФ «СибСпецСтрой».

Таким образом, кворум, необходимый для признания собрания кредиторов должника от 20.02.2015  правомочным, имелся.

При рассмотрении заявлений об оспаривании решений собраний кредиторов суд первой инстанции не усмотрел ни нарушений прав и законных интересов ЗАО «СтройКомплекс», ООО «ТП «Девятки» оспариваемыми решениями, ни положений действующего  законодательства.

С указанным выводом суда соглашается апелляционный суд исходя из следующего.

В части оспаривания решения собрания кредиторов ООО «ИПФ «СибСпецСтрой» по восьмому вопросу повестки дня суд первой инстанции не усмотрел каких-либо нарушений положений статьи 18 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при образовании комитета кредиторов должника в количестве трех человек (Михаленко Петра Михайловича, Говорина Дмитрия Александровича, Игнатьевой Татьяны Юрьевны).

Довод конкурсных кредиторов об отсутствии