Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу n А19-7364/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

руб., налогом на добавленную стоимость в размере 4 000 руб., дебиторской задолженностью в размере 52 742 000 руб., финансовыми вложениями в размере 60 675 000 руб., денежными средствами и денежными эквивалентами в размере 311 000 руб., прочими оборотными активами в размере 112 000 руб.; краткосрочные обязательства должника составляли 116 051 000 руб. и были представлены заемными средствами в размере 67 433 000 руб., кредиторской задолженностью в размере 48 341 000 руб., прочими обязательствами в размере 277 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса ООО «Завод Родник» по состоянию на 31.12.2011 (т.д. 2, л.д. 75) внеоборотные активы должника составляли 17 237 000 руб. и были представлены основными средствами в размере 17 189 000 руб. и нематериальными активами в размере 48 000 руб.; оборотные активы должника составляли 149 804 000 руб. и были представлены запасами в размере 51 678 000 руб., дебиторской задолженностью в размере 33 500 000 руб., финансовыми вложениями в размере 46 187 000 руб., денежными средствами и денежными эквивалентами в размере 763 000 руб., прочими оборотными активами в размере 439 000 руб.; краткосрочные обязательства должника составляли 139 474 000 руб. и были представлены заемными средствами в размере 96 287 000 руб., кредиторской задолженностью в размере 43 187 000 руб.

Учитывая данные бухгалтерских балансов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на указанные в оспариваемых сделках даты – 01.12.2011 и 13.12.2011 размер активов должника превышал размер кредиторской задолженности.

Доказательств, свидетельствующих о наличии требований кредиторов, обязательства по которым возникли раньше, чем по оспариваемым сделкам, равно как и доказательств, свидетельствующих о прекращении исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, конкурсным управляющим в дело не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Довод апелляционной жалобы о наличии у должника задолженности по договору поставки №11/04-12 от 28.04.2011 перед ООО «Иркутский хладокомбинат» в размере 12 233 142 руб. 14 коп. был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая оценка в оспариваемом судебном акте. Кроме этого, апелляционный суд отмечает, что из судебных актов по делу № А19-16063/2012 не усматривается, что срок оплаты поставленной продукции приходился на период, предшествующий датам заключения спорных договоров. Соответствующих доказательств не представил заявитель и при рассмотрении настоящего спора. Сам по себе факт поставки товара до совершения спорных сделок не свидетельствует о том, что у должника возникла обязанность по их немедленной оплате.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что при расчете активов должника должна быть исключена дебиторская задолженность (задолженность Баранова перед должником по договорам займа), о взыскании которой было отказано судом общей юрисдикции (решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 22.05.2014 по гражданскому делу №2-630/2014), не принимается апелляционным судом в связи с тем, что на момент составления бухгалтерской отчётности такая задолженность существовала. То обстоятельство, что судом было отказано во взыскании суммы долга, составляющей часть дебиторской задолженности должника, не свидетельствует о неправомерности указания такой суммы в бухгалтерском балансе, и непринятия соответствующих доказательств для установления обстоятельств неплатежеспособности должника.

Кроме этого, даже уменьшив размер дебиторской задолженности на оспариваемую по договорам сумму, активы должника, тем не менее, превышают размер кредиторской задолженности.

В подтверждение своей позиции, а именно неплатежеспособности должника, в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий указал на показатели, содержащиеся в анализе финансового состояния должника, выполненном временным управляющим в процедуре наблюдения, согласно которому должник на момент совершения сделки имел пониженные (по сравнению с рекомендуемыми) коэффициенты обеспеченности обязательств активами и текущей ликвидности.

Как следует из разъяснений пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из определения этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, вышеуказанные показатели финансового анализа (коэффициенты) в данном случае не имеют правового значения при определении признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд пришел к правильному и обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим главного условия - неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемых сделок, при которой сделка может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме этого, судом первой инстанции верно установлено, что конкурсным управляющим не доказано и другое обязательное условие для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - безвозмездность оспариваемых сделок.

Так, оспаривая договор уступки прав (цессии) от 01.12.2011, которым предусмотрена оплата за уступаемые права (требования) в размере 18 800 000 руб. в счет погашения задолженности ООО «Завод Родник» перед ООО «Компания Брук» по договору аренды земельного участка №39/07-03, а также по договору аренды от 31.12.2008, конкурсным управляющим не представлено доказательств отсутствия задолженности по арендным платежам.

Что касается акта зачета взаимных требований от 13.12.2011, которым  произведен зачет задолженности ООО «Завод Родник» перед Барановым А.П. на основании трудового договора с генеральным директором от 25.06.2009, действующего в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2012, а также приказа по ООО «Завод Родник» «О премировании и выплате компенсации» от 13.12.2011, то, как верно указано судом первой инстанции со ссылкой на разъяснения, изложенные в подпункте 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, сведений о признании недействительной указанной сделки не представлено.

При этом судом первой инстанции проверено заявление конкурсного управляющего о фальсификации документов, положенных в основу акта зачета взаимных требований от 13.12.2011, как то: дополнительного соглашения от 01.10.2010 к трудовому договору от 25.06.2009 (между ООО «Завод Родник» и Барановым А.П.), дополнительного соглашения от 01.10.2010 к трудовому договору от 25.06.2009 (между ООО «Компания Брук» и Барановым А.П.), приказа ООО «Компания Брук» от 13.12.2011 о премировании и выплате компенсации Баранову А.П., приказа ООО «Завод Родник» от 13.12.2011 о премировании и выплате компенсации Баранову А.П., акта зачета взаимных требований от 01.12.2011 между ООО «Компания Брук» и Барановым А.П., письма Горшковой Ю.А. в адрес генерального директора ООО «Компания «Брук» и ООО «Завод «Родник» от 01.12.2011.

По результатам проверки сделанное конкурсным управляющим заявление о фальсификации доказательств не нашло своего подтверждения. Так, суд первой инстанции по мотивам, изложенным в оспариваемом судебном акте, установил, что надлежащих доказательств в обоснование фальсификации представленных документов не представлено.

В суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий должника повторно заявил о фальсификации указанных выше документов по мотивам изготовления их позднее тех дат, что указаны в спорных документах.

Вместе с этим, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель конкурного управляющего имел соответствующую возможность проверить доводы, изложенные им в заявлении, однако, поддерживая ходатайство о назначении экспертизы, заявитель возражал относительно отложения судебного разбирательства с целью получения подлинных документов; не представил доказательства возможности проведения судебной технической экспертизы по копиям документов, не представил доказательства внесения на депозитный счет Арбитражного суда Иркутской области денежных средств в размере стоимости экспертизы. При таких обстоятельствах и исходя из пределов рассмотрения дела судом апелляционной инстанции (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отказ стороны от совершения процессуальных действий в суде первой инстанции исключает возможность повторной проверки заявления о фальсификации в суде апелляционной инстанции по тем же основаниям, что были заявлены в суде первой инстанции и которым дана соответствующая оценка судом первой инстанции.

Кроме этого, заявляя о фальсификации доказательств, заявитель апелляционной жалобы фактически предпринимает действия по оспариванию дополнительного соглашения от 01.10.2010 к трудовому договору от 25.06.2009 (между ООО «Завод Родник» и Барановым А.П.), дополнительного соглашения от 01.10.2010 к трудовому договору от 25.06.2009 (между ООО «Компания Брук» и Барановым А.П.), приказа ООО «Компания Брук» от 13.12.2011 о премировании и выплате компенсации Баранову А.П., приказа ООО «Завод Родник» от 13.12.2011 о премировании и выплате компенсации Баранову А.П. на предмет соответствия их требованиям действующего законодательства.

Однако, всем сложившимся правоотношениям между ООО «Завод Родник» и Барановым А.П., в том числе действительность спорных сделок, дана соответствующая оценка при рассмотрении спора в рамках гражданского дела №2-630/2014, по которому решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 22.05.2014 отказано в иске о взыскании задолженности, что в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не позволяет оценивать арбитражному суду обстоятельства таких сделок вновь.

Всем доводам конкурсного управляющего должника дана полная и объективная оценка судом первой инстанции в обжалуемом определении, при этом оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что они не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 января 2015 года по делу № А19-7364/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                              

            Судьи                                                                                                  О.А. Куклин

                                                                                                                         Э.П. Доржиев