Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу n А19-7364/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б,  Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А19-7364/2013

18.05.2015

Резолютивная часть постановления объявлена  10.06.2015

Полный текст постановления изготовлен  18.05.2015

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Э.П. Доржиева

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сусловой М.Е.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ООО «Завод Родник» Печкина Д.А. по доверенности от 03.04.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод Родник» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 января 2015 года по делу № А19-7364/2013 по заявлению конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «Завод Родник» к Баранову Андрею Павловичу, обществу с ограниченной ответственностью «Компания Брук» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу по заявлению ООО «Завод Родник» (ИНН 3827013227, ОГРН 1023802454697, адрес: 664050, г. Иркутск, ул. Байкальская, д.269) о признании его несостоятельным (банкротом),

принятое судьей  Волковой И.А.,

(в судебном заседании объявлялся перерыв с 03.06.2015 по 10.06.2015, после перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя конкурсного управляющего Печкина А.А. по доверенности от 03.04.2015)

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.04.2014 ООО «Завод Родник» (ИНН 3827013227, ОГРН 1023802454697, адрес: 664050, г. Иркутск, ул. Байкальская, д.269) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Вакула Е.Г.

Конкурсный управляющий ООО «Завод Родник» Вакула Е.Г. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.12.2011, заключенного между ООО «Завод Родник» и ООО «Компания Брук», о передаче прав требования к Баранову А.П. по договору займа от 16.09.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки; а также о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 13.12.2011 на сумму 21 000 000 руб., заключенного между ООО «Завод Родник» и Барановым А.П., и применении последствий недействительности сделки зачета встречных однородных требований в виде восстановления задолженности Баранова А.П. перед ООО «Завод Родник»; в качестве правового основания признания сделок недействительными указан пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 января 2015 года в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Завод Родник», не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, удовлетворив его требования.

Ссылается на то, что на момент совершения оспариваемых сделок общество отвечало признакам неплатежеспособности, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.03.2013 по делу №А19-16063/2012, которым с ООО «Завод Родник» в пользу ООО «АС-ГРУПП» взыскано 13 380 511,27 руб. основного долга по договору поставки № 11/04-12 от 28.04.2011, 1 076 866 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также бухгалтерскими балансами, подтверждающими отсутствие у должника денежных средств, необходимых для погашения образовавшейся задолженности.

Полагает доказанным факт причинения оспариваемыми сделками имущественного вреда кредиторам должника, поскольку решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 22.05.2014 по гражданскому делу №2-630/2014 в удовлетворении исковых требований ООО «Завод Родник» к Баранову А.П. о взыскании задолженности по договору займа от 16.09.2010, по договору займа от 17.09.2010 отказано. Основанием для отказа в иске послужило установленное судом обстоятельство прекращения обязательств Баранова А.П. по возврату суммы 39 800 000 руб. на основании спорных сделок. Данное обстоятельство привело к уменьшению имущества должника.

Ссылается на то, что Баранов А.П. являлся единоличным исполнительным органом ООО «Завод Родник» и генеральным директором и участником ООО «Компания Брук», соответственно, стороны сделок не могли не знать о цели должника, направленной на причинение вреда кредиторам.

Полагает, что суд не дал мотивированной оценки заявлению о фальсификации доказательств, неправомерно счел доказанным факт подписания документов в указанные в них даты, с учетом непредставления Барановым А.П. их подлинных экземпляров, пришел к неправомерному выводу о неподтверждении сделанного заявления.

Считает необоснованным вывод суда о непредставлении доказательств наличия судебного акта о признании недействительной сделки – трудового договора с генеральным директором от 25.06.2009 в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2012, а также приказа ООО «Завод Родник» от 13.12.2011 «О премировании и выплате компенсации», поскольку в рамках настоящего дела конкурсным управляющим заявлено о фальсификации дополнительного соглашения от 01.10.2012 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего поддержали доводы апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.09.2010 между ООО «Завод Родник» и Барановым А.П. заключен договор займа, в соответствии с условиями которого, ООО «Завод Родник» обязалось передать Баранову А.П. денежные средства в размере 20 000 000 руб., а Баранов А.П. обязался возвратить полученную им сумму займа в срок до 15.09.2011 и выплатить проценты за пользование займом из расчета 5,17% годовых.

Во исполнение условий указанного договора, ООО «Завод Родник» платежными поручениями №1030 от 17.09.2010 на сумму 19 000 000 руб., №1031 от 20.09.2010 на сумму 800 000 руб. перечислило Баранову А.П. денежные средства в размере 19 800 000 руб.

17.09.2010 между ООО «Завод Родник» и Барановым А.П. заключен договор займа, в соответствии с условиями которого, ООО «Завод Родник» обязалось передать Баранову А.П. денежные средства в размере 20 100 000 руб., а Баранов А.П. обязался возвратить полученную им сумму займа в срок до 15.09.2011 и выплатить проценты за пользование займом из расчета 5,17% годовых.

Во исполнение условий указанного договора, обязанности по предоставлению денежных средств, ООО «Завод Родник» платежными поручениями №199 от 20.09.2010 на сумму 10 000 000 руб., №200 от 20.09.2010 на сумму 10 000 000 руб. перечислило Баранову А.П. денежные средства в размере 20 000 000 руб.

Право требования к Баранову А.П. по договору займа от 16.09.2010, заключенному между ООО «Завод Родник» и Барановым А.П., было передано ООО «Компания Брук» на основании договора уступки прав (цессии) от 01.12.2011.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав (цессии) от 01.12.2011 общая сумма уступаемых по договору прав (требований) составляет 18 800 000 руб.

В пункте 1.3 договора уступки прав (цессии) от 01.12.2011 стороны определили, что уступаемые права (требования) в размере 18 800 000 руб. передаются ООО «Завод Родник» ООО «Компания Брук» в счет погашения задолженности ООО «Завод Родник» перед ООО «Компания Брук» по договору аренды земельного участка №39/07-03, заключенного между ООО «Завод Родник» и ООО «Компания Брук» 01.07.2003 в размере 1 175 000 руб., а также по договору аренды от 31.12.2008 в размере 17 625 000 руб.

В дальнейшем между ООО «Компания Брук» и Барановым А.П. произведен зачет встречных денежных обязательств Баранова А.П. перед ООО «Компания Брук» по договору займа от 16.09.2010 и ООО «Компания Брук» перед Барановым А.П. по трудовому договору с генеральным директором от 25.06.2009, действующего в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2010, а также приказу по ООО «Компания Брук» «О премировании и выплате компенсации» от 13.12.2011 на сумму 18 800 000 руб.

Сумма задолженности по договору займа от 16.09.2010 в размере 1 000 000 руб. и по договору займа от 17.09.2010 в размере 20 000 000 руб. погашена Барановым А.П. ООО «Завод Родник» путем зачета встречных денежных обязательств на основании акта зачета взаимных требований от 13.12.2011, в соответствии с условиями которого, стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в сумме 21 000 000 руб. по следующим обязательствам: ООО «Завод Родник» является должником на основании трудового договора с генеральным директором от 25.06.2009, действующего в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2012, а также приказа по ООО «Завод Родник» «О премировании и выплате компенсации» от 13.12.2011; Баранов А.П. является кредитором с размером непогашенного требования в размере 21 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорные сделки (договор уступки прав (цессии) от 01.12.2011 и акт зачета взаимных требований от 13.12.2011) являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратилась с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, установив отсутствие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, отказал в удовлетворении требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод Родник» №А19-7364/2013 возбуждено определением арбитражного суда от 01.07.2013, следовательно, оспариваемые сделки, совершенные 01.12.2011 и 13.12.2011 попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из абзацев 2, 3, 4, 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,

документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Статьей 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из представленного ИФНС России по Октябрьскому округу г. Иркутска в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Завод Родник» по состоянию на 30.09.2011 (т.д. 2, л.д. 82) внеоборотные активы должника составляли 18 139 000 руб. и были представлены основными средствами в размере 18 091 000 руб. и нематериальными активами в размере 48 000 руб.; оборотные активы должника составляли 169 090 000 руб. и были представлены запасами в размере 37 107 000