Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по делу n А19-7275/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б,  Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А19-7275/2012 20.05.2015

Резолютивная часть постановления объявлена  13.05.2015

Полный текст постановления изготовлен  20.05.2015

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, О.В. Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И. (до перерыва), секретарем Соколовой А.Н. (после перерыва)

при участии в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - представитель по доверенности от 23.04.2015г. Полевода С.Г.

от Напрюшкина Е.Ю. - представитель по доверенности от 19.11.2012г. Новикова И.С.,

 (до перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Самохваловой Татьяны Федоровны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2014 года по делу № А19-7275/2012 по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества промышленно-строительное предприятие «Стройсервис» Прудкого Павла Ивановича  к ЗАО ПСП «Стройсервис», Самохваловой Татьяне Федоровне,  третье лицо: Гордеева Мария Михайловна, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу по заявлению ЗАО ПСП «Стройсервис» (ОГРН 1033802453541 ИНН 3827001870, юридический адрес: Иркутская область, Иркутский район, п. Малая Топка, ул. Центральная, 21) о признании его несостоятельным (банкротом),

принятое судьей  Сеничевой О.М.,

в судебном заседании объявлялся перерыв с 06.05.2015 по 13.05.2015 (после перерыва при участии представителя по доверенности Полевода С.Г.),

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2012 в отношении должника ЗАО ПСП «Стройсервис» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Солынин Петр Дмитриевич. При банкротстве ЗАО ПСП «Стройсервис»  применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.03.2013 ЗАО ПСП «Стройсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Солынин П.Д.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2013 конкурсным управляющим ЗАО ПСП «Стройсервис» утвержден Дзюбин Л.П.

Арбитражный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными сделок должника:

- договора купли-продажи от 10.08.2011, ГАЗ-33023, грузовой автомобиль 2006 г.в., паспорт ТС 52 МА 736974, заключенный между ЗАО ПСП «Стройсервис» и гражданкой Самохваловой Т.Ф.;

- договора купли-продажи от 10.08.2011 Mitsubishi Fuso Fighter, грузовой бортовой с манипулятором 1996 г.в., паспорт ТС 25 ТС 963375, заключенный между ЗАО ПСП «Стройсервис» и гражданкой Самохваловой Т.Ф.;

- договора купли-продажи от 10.08.2011 УАЗ-396259, специальным а/м 2005 г.в., паспорт ТС 73 МВ 265980, заключенный между ЗАО ПСП «Стройсервис» и гражданкой Самохваловой Т.Ф.;

а также применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с Самохваловой Татьяны Федоровны в пользу ЗАО ПСП «Стройсервис» действительной стоимости транспортных средств в размере 132 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2014 года заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными вышеуказанные сделки,  применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Самохваловой Татьяны Федоровны в пользу закрытого акционерного общества промышленно-строительное предприятие «Стройсервис» 1 145 000 руб.

Самохвалова Т.Ф., не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе и в дополнениях к ней просит его отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Ссылается на то, что суд, взыскав с ответчика 1 145 000 руб., вышел за пределы заявленных требований, которые с учетом уточнений составляли 132 000 руб.

Указывает на отсутствие доказательств того, что цена оспариваемых договоров существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, поскольку не представлены копии договоров купли-продажи транспортных средств, аналогичные оспариваемым. Отчет об оценке № 58/14 от 07.05.2014 также не содержит данных о сделках, аналогичных оспариваемым.

Ссылается на то, что из актов технического состояния, укомплектованности и оценки автомобиля, подписанных ответчиком и ЗАО ПСП «Стройсервис» не следует, что на момент их подписания технические средства были исправны.

Полагает, что суд в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оценил относимость, допустимость, достоверность протоколов допроса Зубова, Макарова, Белова в отдельности и в совокупности, не указал мотивы отказа в принятии данных доказательств, при этом принял показания механика Коркина.

Полагает, что у суда отсутствовали основания для непринятия представленных ответчиком актов оказанных услуг и квитанций к приходным кассовым ордерам.

Считает необоснованной ссылку суда на непредоставление ответчиком доказательств оплаты арендной платы ответчиком должнику, поскольку этот факт не оспаривался и суд не предлагал ответчику представить такие доказательства, это не свидетельствует о фактическом владении транспортом ЗАО ПСП «Стройсервис».

Указывает на то, что осмотр транспортных средств проводился оценщиком, что следует из отчета № 11-06 от 28.07.2011.

Полагает, что отчет об оценке № 58/14 от 07.05.2014 не свидетельствует о продаже должником ответчику транспортных средств по заниженной стоимости.

В отзыве Напрюшкин Е.Ю. указал на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 10.08.2011 между ЗАО ПСП «Стройсервис», в лице генерального директора Ше Ган Сик, и Самохваловой Татьяной Федоровной заключены договоры купли-продажи автотранспортных средств, в соответствии с условиями которых ЗАО ПСП «Стройсервис» обязалось передать автотранспортные средства: УАЗ-396259, специальный а/м 2005 г.в., паспорт ТС 73 МВ 265980, VIN XTT396225950441425, № двигателя УМЗ-421800 № 50800333, шасси (рама) № 37410050462643, кузов (прицеп) № 37410050110805, цвет кузова (кабины) – белая ночь, мощность двигателя 84 л.с.; Mitsubishi Fuso Fighter, грузовой бортовой с манипулятором 1996 г.в., паспорт ТС 25 ТС 963375, VIN - отсутствует, № двигателя 6D17-853429, шасси (рама) № FK618K-522752, кузов (прицеп) № - отсутствует, цвет кузова (кабины) – белый, мощность двигателя 200 л.с.; ГАЗ-33023, грузовой автомобиль 2006 г.в., паспорт ТС 52 МА 736974, VIN X9633023062092825, № двигателя *405220*53148010*, шасси (рама) - отсутствует, кузов (прицеп) № 33023060047144, цвет кузова (кабины) – белый, мощность двигателя 103 кВт, в собственность покупателя, а последний обязался принять их и оплатить цену на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В пункте 3 договоров от 10.08.2011 стороны согласовали стоимость транспортных средств, которая составила для УАЗ-396259, специальный а/м 2005 г.в. – 30 000 рублей, Mitsubishi Fuso Fighter, грузовой бортовой с манипулятором 1996 г.в., паспорт ТС 25 ТС 963375 – 80 000 рублей, ГАЗ-33023, грузовой автомобиль 2006 г.в., паспорт ТС 52 МА 736974 – 30 000 рублей.

По актам приема-передачи автотранспортных средств от 10.08.2011 ЗАО ПСП «Стройсервис» передало, а Самохвалова Т.Ф. приняла вышеуказанные автотранспортные средства.

Конкурсный управляющий ЗАО ПСП «Стройсервис», ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи автотранспортных средств от 10.08.2011, заключенные между ЗАО ПСП «Стройсервис» и Самохваловой Т.Ф., являются недействительными сделками, поскольку они совершены в пределах годичного срока до принятия судом заявления о признании должника банкротом, стоимость транспортных средств является существенно заниженной, доказательства исполнения Самохваловой Т.Ф. обязательств по оплате транспортных средств отсутствуют, фактически транспортные средства не выбывали из владения должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд исходил из наличия совокупности условий для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Кроме того, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов или возражений.

Следовательно, конкурсный управляющий должен доказать неравноценность встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене).

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены 10.08.2011,  заявление ЗАО ПСП «Стройсервис» о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 02.05.2012, в связи с чем вывод суда о совершении сделки в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом является правомерным.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как установлено в абзаце 1 пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из представленных в материалы дела платежных документов усматривается, что Самохваловой Т.Ф. внесены в кассу должника денежные средства в общем размере 140 000 рублей в качестве оплаты стоимости транспортных средств в соответствии с условиями оспариваемых договоров купли-продажи от 10.08.2011.

Арбитражный суд первой инстанции установил, что согласно отчету об оценке №58/14 от 07.05.2014, выполненному ООО «Межрегиональная компания Союз» по состоянию на 01.08.2011 (то есть непосредственно перед совершением оспариваемых сделок), рыночная стоимость объектов составила:

 - 228 000 руб. – стоимость грузового бортового УАЗ-396259, специальный а/м 2005 г.в., паспорт ТС 73 МВ 265980, что значительно превышает установленную договором купли-продажи стоимость автотранспортных средств от 10.08.2011 (28 000 руб.);

- 760 000 руб. – стоимость грузового бортового с манипулятором Mitsubishi Fuso Fighter, 1996 г.в., паспорт ТС 25 ТС 963375, что значительно превышает установленную договором купли-продажи стоимость автотранспортных средств от 10.08.2011 (76 000 руб.);

- 297 000 руб. – стоимость грузового автомобиля ГАЗ-33023, 2006 г.в., паспорт ТС 52 МА 736974, что значительно превышает стоимость, установленную договором купли-продажи автотранспортных средств от 10.08.2011 (28 000 руб.)

 Отчет ООО «Межрегиональная компания Союз» в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан. Надлежащие доказательства, свидетельствующие об иной сложившейся стоимости спорных транспортных средств, в материалы дела не представлены.

При