Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А19-19767/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.02.2014г. по делу №А19-17496/2013, Гусельниковой М.Н, отказано в признании недействительным решения собрания участников об утверждении новой редакции Устава Общества, оформленного протоколом 27.04.2013, по причине пропуска срока исковой давности для обжалования данного решения. При этом в рамках дела №А19-17496/2013 судом установлено, что данное решение принято в отсутствие необходимого числа голосов участников общества (кворума), предусмотренного действующим законодательством.

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ, вышеуказанные судебные акты являются преюдициальными для рассмотрения настоящего дела.

Согласно  ч.6 ст.43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения, принятые на общем собрании участников общества без необходимого для принятия решения большинства голосов общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 24 Постановление Пленумов от 09.12.1999 N 90/14 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, решение общего собрания участников ООО «Кредо-2001» о внесении изменений в устав Общества принято с нарушениями закона и устава Общества (принятие решения в отсутствие кворума), в связи с чем не имеет юридической силы и не порождает юридических последствий.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что редакция устава ООО «Кредо-2001» принятая решением общего собрания общества от 27.04.2013 является недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав общества является учредительным документом общества, изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Поскольку в основе этого документа лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер, основанием для вывода о недействительности устава может являться несоответствие его закону или иному нормативному акту либо отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его учреждении, принятого в соответствии с законом.

Таким образом, требование о признании недействительным устава является надлежащим способом защиты нарушенного права и является, по сути, требованием о восстановлении корпоративного контроля.

Довод апелляционной жалобы общества о том, что Гусельниковой М.Н. пропущен срок исковой давности, приводился в суде первой инстанции, был исследован и обоснованно отклонен.

Ссылки общества, что в данном случае срок исковой давности составляет два месяца на основании п.4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основаны на ошибочном толковании норм права.

Как указано выше, в данном случае Гусельниковой М.Н. оспаривается новая редакция устава общества, соответственно срок исковой давности в данном случае составляет три года на основании ст. 196 ГК РФ, так как п.4 ст. 43 вышеуказанного федерального закона расширительному толкованию не подлежит. Устав является, по сути, сделкой, и соответственно может быть оспорен самостоятельно. Соответственно срок исковой давности в данном случае составляет три года и на момент предъявления настоящего иска не истек.

Изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что оспариваемая редакция устава общества признана судом недействительной, то  суд первой инстанции  сделал правомерный вывод о нарушении прав истца и указал, что внесенные в устав изменения являются недействительными, поскольку решение о внесении таковых не имеет юридической силы. В связи с этим недействительно и решение МИФНС №17 по Иркутской области  о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Кредо-2001». Соответственно суд правомерно указал, что требование о   восстановления   сведений    в   ЕГРЮЛ   об    ООО    «Кредо-2001»   в   том   виде,   в котором они существовали до момента внесения вышеуказанной записи в ЕГРЮЛ,  является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции относительно пропуска срока исковой давности по требованию о восстановлении сведений в   ЕГРЮЛ   об    ООО    «Кредо-2001»   у суда апелляционной инстанции не имеется, так как суд первой инстанции правомерно указал, что в данном случае срок исковой давности составляет три года, так как фактически заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Указанный срок Гусельниковой М.Н. не пропущен.

Правомерно удовлетворены и исковые требования Гусельниковой М.Н. в отношении недействительности решения общего собрания ООО «Кредо-2001» по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом №5   от 22.10.2014, так как из материалов дела усматривается, что кворум для принятия указанного решения отсутствовал.

Аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 февраля 2015 года по делу №А19-19767/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                          К.Н. Даровских

Судьи                                                                                                        О.В. Барковская

О.В. Монакова