Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А58-6191/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

на отсутствие в последующем факта оспаривания сделки самим учредителем Санниковым В.М.

При этом в судебном акте по названному гражданскому делу отсутствуют выводы об обстоятельствах принятия единственным учредителем общества решения о согласовании спорной сделки.

В материалы настоящего дела конкурсным управляющим также не представлены первичные документы, подтверждающие принятие единственным учредителем общества решения о согласовании спорной сделки, соблюдения порядка принятия этого решения.

Довод конкурсного управляющего о том, что данная сделка должника причинила вред, поскольку имущество, стоимость которого составляла 11 185 200 рублей было продано должником по цене 3 800 000 рублей, также суд обоснованно не принял во внимание, так как из содержания заключения временного управляющего о наличии преднамеренного банкротства от 27.02.2012 следует, что должник понес фактические расходы по приобретению данного имущества в размере 3 788 290 рублей.

В материалах дела также отсутствуют доказательства указаний единственного участника Санникова М.С. руководителю должника Назарову А.Н. по продаже доли ООО "Холдинговая компания "Мегино-Кангаласский" ООО "Илин Бэстээх" по цене 500 000 рублей. Следовательно, договор купли-продажи от 24.10.2010, признанный недействительным судом по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, был заключен не по указанию Санникова М.С.

Принятое Санниковым М.С. решение № 4 от 03.12.2014 о внесении имущества должника в качестве уставного капитала оспаривалось конкурсным управляющим по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве и определением суда от 12.11.2012 в удовлетворении данного требования было отказано.

Кроме того, суд, признавая сделку по продаже должником принадлежащей ему доли в размере 37,76 %, номинальной стоимостью 3 037 000 рублей применил последствия недействительности сделки, следовательно, в конкурсную массу должника было восстановлено имущество в виде доли ООО "Холдинговая компания "Мегино-Кангаласский" в размере 37,76 %,.

Требование от 18.11.2013 о выплате действительной стоимости доли в размере 3 037 000 рублей является по своему содержанию некорректным. Так, из его содержания следует, что должник в связи с объявлением его несостоятельным заявил о выходе из состава общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли.

Вместе с тем, в соответствии Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ пункт 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливающий обязанность общества выплатить действительную стоимость доли участнику заявившему о выходе из общества утратил свою силу.

В соответствии со статьей 25 данного Закона обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

При этом, действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

По определению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04.10.2013г суд, применяя последствия недействительности сделки, определил номинальную, а не действительную стоимость доли, следовательно, конкурсный управляющий не мог требовать выплаты стоимости в данном размере и определять этой стоимостью размер ущерба причиненного кредиторам Санниковым М.С.

Судебное решение на обращение взыскания на долю ООО "Холдинговая компания "Мегино-Кангаласский" в размере 37,76 %, принадлежащей должнику в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

Подлежат отклонению доводы конкурсного управляющего, связанные с указанием наличия заинтересованности Санникова М.С. в совершении указанных договоров по основанию того, что руководителем ООО "Илин Бэстээх" являлся его сын – Санников В.М., поскольку в соответствии с представленной выпиской из ЕГРЮЛ Санников В.М. стал руководителем данного общества только с 04.04.2011.

Также несостоятельным является такое основание как наличие права собственности автомобиля стоимостью 500 000 рублей у сына Санникова М.С.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что все указанные конкурсным управляющим в качестве оснований для привлечения к ответственности участника общества сделки были совершены от имени должника непосредственно руководителем данного юридического лица. Доказательств того, что Санников М.С. каким-либо образом влиял на совершение данных сделок по отношению к руководителю должника (за исключением решения № 4 от 03.12.2010, которое признано определением суда от 12.11.2012 не нарушающим права кредиторов) суду не представлено.

Учитывая, что заявитель не представил доказательства, подтверждающие наличие причинной связи между действиями учредителя должника наступлением такого последствия как банкротство должника, то есть наличие в действиях ответчика по обособленному спору состава правонарушения, необходимого для возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, признанного банкротом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции. Всем доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки этих выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что судом не было учтено, что ответчик оспаривает в уголовном судопроизводстве исполнение сделок, послуживших основанием для вывода о его вине в неплатежеспособности ООО "Киин Майа".

При новом рассмотрении дела установлено, что постановлением от 11.04.2014г. прекращено уголовное дело по факту преднамеренного банкротства ООО "Киин Майа", в связи с отсутствием действиях (бездействии) Санникова М.С. признаков состава преступления, предусмотренного ст.196 УК РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу указано, что пропущен срок на подачу апелляционной жалобы. Проверяя данный довод, судом установлено, что обжалуемое определение вынесено 02.03.2015г., апелляционная жалоба подана – 12.03.2015г., то есть в пределах десятидневного срока.

Руководствуясь статьей 268, п.1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

1.Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02.03.2015, принятое по делу №А58-6191/2011, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

3.Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий                                                                 Э.П. Доржиев

Судьи                                                                                                К.Н. Даровских

О.А. Куклин