Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу n А19-7887/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                        Дело № А19-7887/2011

«05»  декабря  2014 года.

Резолютивная часть постановления объявлена  27 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Даровских К.Н.,

судей  Барковской О.В., Ошировой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сталек» на определение Арбитражного суда Иркутской области  от 24 сентября 2014 года по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сталек»  о признании недействительными результатов торгов и сделки общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж»  по делу №А19-7887/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж»  (ОГРН 1033841003096 ИНН 3808075965, адрес: 664025, г. Иркутск, ул. Марата, 38) (суд первой инстанции:  судья Сорока Т.Г.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.06.2013 должник – ООО «Промстроймонтаж» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Промстроймонтаж» утвержден арбитражный управляющий Козлов Игорь Владиславович.

Общество с ограниченной ответственностью «Сталек» (далее – ООО «Сталек»), являющееся конкурсным кредитором ООО «Промстроймонтаж» на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 23.04.2014 о процессуальном правопреемстве по требованию в размере 198 300 руб., в том числе: 25 000 руб. – моральный вред, 23 300 руб. – основной долг, 150 000 руб. – неустойка, включенному в реестр кредиторов должника определением суда от 16.04.2012, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными результатов торгов в форме аукциона от 15.05.2014 по реализации имущества ООО «Промстроймонтаж» (дебиторской задолженности в сумме 80 906 199 руб. 33 коп.), договора купли-продажи от 12.05.2014, заключенного по результатам проведения торгов ООО «Промстроймонтаж» и ООО «ПСМ-Иркутск» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2014 года в удовлетворении заявления ООО «Сталек» отказано.

Не согласившись с определением суда от 24.09.2014, ООО «Сталек» обратилось с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что в нарушение абз. 2 п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве и пп «д» п. 3.2 Порядка № 54 от 15.02.2010 в сообщении о проведении торгов не приведены состав, описание и характеристики дебиторской задолженности, что ограничил круг потенциальных покупателей. Кроме того, в нарушение абз. 12 п. 10. ст.110 Закона о банкротстве  и пп. «о» п. 3.2 Порядка № 54 от 15.02.2010 в сообщении о торгах не была однозначно определена дата проведения торгов. Суд не дал оценку доводу ООО «Сталек» о том, что допущенные конкурсным управляющим нарушения послужили причиной отсутствия иных, наряду с ООО «ПСМ-Иркутск», заявок на участие в торгах и непроведения аукциона.  Более того, ООО «ПСМ-Иркутск» не имело право на участие в торгах, поскольку является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а его заявка не соответствовала требованиям Закона о банкротстве.  Кроме того, является неправомерным вывод суда о том, что при отсутствии других покупателей на торгах, заключение сделки по их результатам с заинтересованным лицом можно не согласовывать с собранием кредиторов. Несоответствие сделки абз. 11. п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, суд не принял во внимание требования п. 2, 4 ч. 1 ст. 17 Закона о защите конкуренции. Должник и ООО «ПСМ-Иркутск» входят в одну группу  лиц. ООО «Сталек» уточнило свои требования ходатайством от 24.06.2014 № 271, однако суд не принял  дополнительное основание и не рассмотрел его, в связи с чем имеются основания для рассмотрения спора судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей не обеспечили, уведомлены в установленном порядке.

17.11.2014, 19.11.2014 ООО «Сталек» представлены дополнительные пояснения, ходатайство о приобщении к делу протокола собрания кредиторов от 18.11.2014.

19.11.2014 конкурсным управляющим представлен   отзыв на апелляционную жалобу с приложением реестра требований кредиторов по состоянию на 24.09.2014, а также ходатайство о приобщении к делу протокола собрания кредиторов от 18.11.2014.

В судебном заседании 20.11.2014  был объявлен перерыв до 27.11.2014 до 12 час. 20 мин. для предоставления возможности ООО «Сталек» ознакомиться с документами, представленными конкурсным управляющим.

26.11.2014 от ООО «Сталек» поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов.

Пояснения, отзыв, дополнительные доказательства, поступившие от ООО «Сталек», конкурсного управляющего приобщены к материалам дела.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  собранием кредиторов ООО «Промстроймонтаж» от 19.03.2014 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника (дебиторской задолженности ООО «Строительная компания «СОЮЗ» в сумме 80 906 199 руб. 33 коп.), установлена начальная цена продажи в размере 10 668 880 руб.

Организатором торгов, в качестве которого выступил конкурсный управляющий ООО «Промстроймонтаж» Козлов И.В., на электронную торговую площадку ООО «Системы электронных торгов» 21.03.2014 подана заявка о проведении открытых торгов (заявке присвоен № 197478), на странице 3 которой указаны дата и время представления заявок на участие в открытых торгах – 29.03.2014, дата и время окончания подачи заявок – 12.05.2014, дата и время проведения торгов – 15.05.2014, дата и время подведения итогов результатов проведения открытых торгов - 6.05.2014.

Для участия в открытых торгах 30.04.2014 подана заявка ООО «ПСМ-Иркутск». Участник допущен к участию в открытых торгах.

В связи с отсутствием других заявок, 13.05.2014 составлен протокол о результатах проведения торгов № 197478, в соответствии с которым торги признаны несостоявшимися, единственному участнику торгов ООО «ПСМ-Иркутск» предоставлено право заключить договор купли-продажи имущества должника по предложенной им цене.

По результатам проведения торгов с единственным участником торгов ООО «ПСМ-Иркутск» 20.05.2014 заключен договор купли-продажи имущества, из которого следует, что дебиторская задолженность ООО «Строительная компания «СОЮЗ» продана покупателю за 10 668 880 руб. Документы, подтверждающие задолженность переданы конкурсным управляющим ООО «ПСМ-Иркутск» по акту от 20.05.2014. Денежные средства в указанной сумме поступили на расчетный счет должника и были направлены на расчеты с кредиторами первой и второй очереди, а также на погашение текущих обязательств.

ООО «Сталек», полагая, что в результате проведения торгов и заключения договора купли-продажи от 20.05.2014 были нарушены права ООО «Сталек» как конкурсного кредитора ООО «Промстроймонтаж», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства не нашел правовых оснований для  удовлетворения заявленных требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Реализация права на оспаривание торгов заинтересованным лицом возможна в том случае, если заключенной по их результатам сделкой нарушены его права или охраняемые законом интересы, а целью предъявленного требования является восстановление этих прав и интересов. При этом правовую квалификацию фактически заявленных требований дает суд.

Следуя разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 1 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

В соответствии абзацем двенадцатым пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Пункт 17 статьи 110 Закона о банкротстве не ставит возможность заключения договора с единственным участником торгов в зависимость от формы торгов (аукцион или конкурс) и формы представления предложений о цене продажи имущества в случае проведения аукциона (закрытая или открытая). Условием заключения договора с единственным участником торгов, признанных несостоявшимися, является соответствие его заявки на участие в торгах условиям торгов (в случае конкурса) или указание в заявке на предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены его продажи.

Как следует из материалов дела, поданная  ООО «ПСМ-Иркутск» заявка на участие в торгах являлась единственной. Действительно заявка данного общества не содержала информации о том, что указанное лицо является заинтересованным лицом по отношению к должнику, тогда как в силу абзаца 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве указанная информация должна быть отражена в заявке.

Вместе с тем, учитывая, что других заявок на участие в торгах не было, и заявка данного участника содержала предложение о цене имущества не ниже установленной, суд не находит оснований считать незаконным допуск данного участника к участию в торгах и соответственно оснований не заключать договор с ООО «ПСМ-Иркутск» у конкурсного управляющего не имелось.

При отсутствии других заявок оснований считать нарушенными чьи-либо права допуском ООО «ПСМ-Иркутск» как заинтересованного лица к участию в торгах не имеется.

Действующим законодательством о банкротстве не предусмотрено такого основания для отказа в допуске к участию в торгах как наличие заинтересованности между участниками торгов и конкурсным управляющим или должником, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о том, что у конкурсного управляющего отсутствовали основания для отказа в допуске к участию в торгах ООО «ПСМ-Иркутск»