Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу n А19-10449/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
«Ангарскцемент». При этом представителем
представлены пояснения и доказательства,
что указанные документы были получены им из
материалов дела №А19-3079/2012.
Судом апелляционной инстанции было запрошено и исследовано дело №А19-3079/2012. В рамках данного дела рассматривался иск Голотвина С.А. к ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 27.06.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева Алексея Михайловича с 10.10.2011 и об избрании генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" Афанасина Владимира Анатольевича с 10.10.2011. В удовлетворении иска отказано. Решение вступило в законную силу. Вышеуказанные документы действительно имеются в материалах дела №А19-3079/2012 и были представлены третьим лицом - Геевским О.А. Голотвин С.А. в рамках дела №А19-3079/2012 также заявлял о фальсификации данных документов. Указанное заявление было рассмотрено и отклонено, как судом первой инстанции, так и Четвертым арбитражным апелляционным судом, о чем указано в постановлении апелляционного суда от 03.10.2013. При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что заявление о фальсификации представленных доказательств удовлетворению не подлежит, так как указанные доказательства получены в предусмотренном законом порядке из материалов дела, и признаны были судом в рамках дела №А19-3079/2012 допустимыми. Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. На основании п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами. В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества. Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка заключена от имени ОАО «Ангарский цементно-горный комбинат» договор подписан генеральным директором Афанасиным В.А. Истец ссылается, что Афанасин В.А. является нелегитимным директором, так как последний избран генеральным директором ОАО «Ангарскцемент» 27.06.2011 в нарушение требований, предусмотренных пунктом 10 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», а именно: в отсутствие кворума для принятия такого решения. Вместе с тем данные доводы истца не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. Из представленной в материалы дела выписки из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Ангарскцемент» от 03.11.2010, следует, что общим собранием акционеров был избран состав совета директоров в количестве 6-ти человек: Геевский О.А., Филиппов Ю.Г., Беляев В.Н., Демидович А.А., Стефановский А.Л., Привалова О.И. Копия протокола заседания совета директоров ОАО «Ангарскцемент» от 27.06.2011 подтверждает, что на указанном заседании совета директоров досрочно прекращены полномочия генерального директора Баженичева А.М.; генеральным директором ОАО «Ангарскцемент» избран Афанасин В.А. Из представленных в материалы дела бюллетеней для голосования членов совета директоров на заседании от 27.06.2011 усматривается, что не менее четырех членов совета директоров проголосовали за избрание Афанасина В.А. генеральным директором общества (Геевский О.А., Беляев В.Н., Филиппов Ю.Г., Привалова О.И.). Указанные члены совета директоров при проведении Следственным управлением по Иркутской области проверки по заявлению Голотвина С.А. о внесении недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, содержащих заведомо ложные данные, пояснили, что в заседании совета директоров принимали участие и голосовали за избрание Афанасина В.А. генеральным директором общества (материал проверки № 221 ск-12 от 03.07.2012). Суд первой инстанции обоснованно принял в качестве допустимых доказательств письменные пояснения указанных лиц. Также истец Голотвин С.А. обращался в арбитражный суд с требованием признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО «Ангарскцемент» по итогам 2008 года от 03.11.2010 об избрании совета директоров ОАО «Ангарскцемент» в составе: Геевского О.А., Беляева В.Н., Филиппова Ю.Г., Приваловой О.И., Стефановского А.Л., Демидовича А.А. (дело № А19-19013/2012). Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2012 по делу № А19-19013/2012 в иске отказано. Кроме того, как следует из представленных суду документов и исследованных в ходе рассмотрения настоящего дела, материалов дела №А19-3079/2012, Голотвин С.А. обращался с иском к ОАО "Ангарскцемент" о признании недействительными решений совета директоров "Ангарскцемент" от 27.06.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева А.М. с 10.10.2011; об избрании генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" Афанасина В.А. с 10.10.2011. Основанием иска указано отсутствие кворума на заседании совета директоров общества. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.07.2012 по делу № А19-3079/2012, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска Голотвина С.А. отказано. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец не доказал, что у Афанасина В.А. при подписании договора от 20.10.2011 отсутствовали полномочия генерального директора. Оспаривая заключение настоящего договора по основанию отсутствия у Афанасина В.А. полномочий генерального директора, истец, по сути, пытается пересмотреть судебные решения по делам № А19-19013/2012 и №А19-3079/2012, по которым ему было отказано в иске, в связи с пропуском срока исковой давности. Суд первой инстанции суд первой инстанции правомерно указал, что оспаривание Голотвиным С.А. решения совета директоров от 27.06.2011 и решения годового общего собрания акционеров ОАО «Ангарскцемент» по итогам 2008 года от 03.11.2010 об избрании совета директоров ОАО «Ангарскцемент» при оспаривании конкретной сделки, фактически имеет своей целью дезавуировать вступившие в законную силу судебные акты, которыми истцу в иске по указанному предмету и основанию было отказано. И обоснованно указал на наличие в действиях Голотвина С.А. злоупотребления правами, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа истцу в защите права. Относимых и допустимых доказательств того факта, что оспариваемый агентский договор является убыточным для общества истец суду не представил. Ответчиками же представлены доказательства подтверждающие наличие прибыли у ОАО «Ангарскцемент» в спорный период. Тот факт, что в обществе не выплачивались дивиденды, не свидетельствует об убыточности данного договора, так как из представленных доказательств следует, что дивиденды акционерам не выплачивались и по итогам предыдущих годов до заключения оспариваемой сделки. Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения иска не имеется. Довод апелляционной жалобы о том, что заключение договора изначальной имело целью максимальный вывод прибыли из общества, подлежит отклонению как бездоказательный. Не усматривает апелляционный суд и оснований для применения ч.2 ст.170 ГК РФ. Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. В договоре дарения имеет место безвозмездная передача вещи или имущественного права (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Материалы дела, касающиеся обстоятельств заключения и исполнения оспариваемого договора, свидетельствуют о том, что стороны имели в виду заключить именно агентский договор, а не какой-либо иной договор. В оспариваемом договоре предусмотрен критерий возмездности. Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований считать эту сделку дарением. Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, П О С Т А Н О В И Л: Заявление Голотвина С.А. о фальсификации доказательств отклонить. Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2014 года по делу №А19-10449/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев. Председательствующий К.Н. Даровских Судьи О.В. Барковская О.А. Куклин Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу n А78-6153/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|