Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу n А19-8001/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию – в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку  характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Как следует из представленных налоговым органом в материалы дела доказательств, ООО «АМТА-ИРКУТСК» является действующим юридическим лицом, регулярно представляет бухгалтерскую и налоговую отчетность, последняя из которых была представлена 17.01.2014 в виде налоговых деклараций за 2013 год.

Как следует из справки Межрайонной ИФНС России № 16 по Ир­кутской области, и не отрицается заявителем, ООО «АМТА-ИРКУТСК» представлена следующая последняя налоговая и бухгалтерская отчетность:

-  налоговая декларация по НДС за 4 квартал 2012 года - представлена на магнитном носителе;

-  расчет налога уточненный по ЕНВД за 4 квартал 2012 года - представлена по ТКС 25.03.2013 г;

-  расчет по декларации по налогу на прибыль за 2012 года - представлена на магнит­ном носителе;

-  бухгалтерская отчетность за 2012 год - представлена на бумажном носителе;

-  налоговая декларация по НДС за 4 квартал 2013 года - представлена на бумажном носителе;

-  расчет по декларации по налогу на прибыль за 2013 год - представлена на бумаж­ном носителе;

- налоговая декларация по налогу на имущество за 2013 год - представлена на бумажном носителе.

Поскольку доказательств причинения ущерба правам и законным интересам третьих лиц и наличия претензий со стороны кредиторов к обществу заявителем в материалы дела не представлено, при установленных судом обстоятельствах, свидетельствующих об осуществлении ООО «АМТА-ИРКУТСК» реальной финансово-хозяйственной деятельности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что отдельное нарушение требований нормативно-правовых актов, допущенное обществом, не может быть отнесено, в данном конкретном случае, к числу грубых нарушений, которые носят неустранимый характер и повлекли за собой какие-либо негативные последствия, поэтому не является достаточным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации.

Кроме того, судом принято во внимание и то обстоятельство, что решением о ликвидации ООО «АМТА-ИРКУТСК» будут затронуты как права наследников умершего участника общества, так и других учредителей данного юридического лица.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В силу части 4 статьи 1162 названного Кодекса, право на наследство подтверждается свидетельством, выдаваемым нотариусом по месту открытия наследства.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом. Свидетельство выдается по заявлению наследника. По желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или  каждому наследнику в отдельности, на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части. В таком же порядке выдается свидетельство и при переходе выморочного имущества в соответствии со статьей 1151 настоящего Кодекса к Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Письмом от 16.06.2014 нотариус Иркутского нотариального округа Волчатова Л. В. сообщила налоговому органу, что на имущество Истомина Б.З. заведено наследственное дело, наследником умершего является дочь – Остапенко Ирина Борисовна. Доля в уставном капитале ООО «АМТА-ИРКУТСК» в наследственную массу не включена.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы относительного необоснованного отказа суда в удовлетворении ходатайства инспекции о привлечении данного лица в качестве соответчика по делу для возложения на нее обязанности по ликвидации общества, исходит из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства выдачи нотариусом данному лицу свидетельства о праве на наследство. Соответственно, довод о принятии Остапенко И.Б. наследства умершего Истомина Б.З., со ссылкой на пункт 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого данное обстоятельство означает принятие всего причитающегося наследства, в том числе и доли в уставном капитале общества, документально не подтвержден.

Следовательно, оснований для привлечения Остапенко И.Б. в качестве соответчика по делу для возложения на нее обязанности по ликвидации общества у суда первой инстанции не имелось.

Документов, устанавливающих лиц, к которым перешла доля умершего, налоговым органом также не предоставлено, т.е. налоговым органом не установлен новый участник общества.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ предполагает не только исключение из числа участников умершего собственника доли, но и внесение сведений о новом участнике, вместе с тем, налоговым органом не установлено, какое лицо (лица) должно быть внесено в ЕГРЮЛ в качестве участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по установленной форме. В случаях внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации налоговой инспекцией не было представлено суду доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчиков возможности самостоятельно устранить вмененное истцом нарушение, с учетом того обстоятельства, что по смыслу приведенных выше нормативных положений понуждение наследников к обращению к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство не допускается.

При таких установленных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований налоговой инспекции.

Доводы апеллянта о том, что в ЕГРЮЛ отражена заведомо ложная информация об участниках общества, материалами дела не подтверждается. Иные доводы заявителя жалобы правового значения не имеют, налоговым органом не приведено доводов о нарушении конкретных норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают, поскольку основаны на неверном толковании норм права, в силу чего не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 августа 2014 года по делу №А19-8001/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий:                                                       Э.В. Ткаченко

Судьи:                                                                                     Е.О. Никифорюк

Д.В. Басаев