Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2007 по делу n А19-11578/06-6-13. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

с нарушением требований к такой сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 года №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью. Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдений установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.

В данном же случае судом установлено, что сторонам было известно о наличии признаков заинтересованности в совершении сделок по передаче имущества ОАО «Ангарскцемент» в уставный капитал ООО НПО «Ангарский цемент», так как в состав совета директоров одного из обществ входило то самое лицо, которое являлось руководителем другого общества – Соколов С.В.

Одобрение сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в силу п.15 ч.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах» относится к компетенции общего собрания акционеров. В данном случае материалах дела отсутствуют доказательства того, что взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества ОАО «Ангарскцемент» в уставный капитал ООО ПНО «Ангарский цемент» одобрены решением общего собрания акционеров. Следовательно, данные сделки совершены с нарушением требований ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В данном случае суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ответчиков имелась цель приобрести имущественный комплекс, составляющий предприятие – цементный завод. Для прикрытия данной сделки были совершены ряд взаимосвязанных сделок по внесению имущества ОАО «Ангарскцемент» в уставный капитал ООО НПО «Ангарский цемент».

С данным выводом суд апелляционной инстанции согласиться не может. По мнению суда апелляционной инстанции в материалах дела отсутствуют доказательства, которые могут служить однозначным и достаточным подтверждением существования умысла ответчиков, направленного на сокрытие сделки купли-продажи предприятия путем заключения оспоренных истцами сделок.

Вместе с тем, для признания перечисленных выше сделок недействительными достаточно оснований, предусмотренных ст.ст.83 и 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с п.4 ст.35 Земельного кодекса РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением следующих случаев: отчуждение части здания, строения, сооружения, которая не может быть выделена в натуре вместе с частью земельного участка; отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота в соответствии со ст.27 настоящего Кодекса. Не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

Судом установлено, что между ОАО «Ангарскцемент» и ООО НПО «Ангарский цемент» 10.11.2005 года заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого первый передает второму земельный участок из земель поселений общей площадью 284 187 кв.м, находящийся по адресу: Промышленная зона г.Ангарска, и имеющий кадастровый номер 38:26:041103:0002 (т.3 л.д.148-149). Согласно акту приема-передачи от 10.11.2005 года данный земельный участок покупателю по сделке, то есть ООО НПО «Ангарский  цемент». Договор зарегистрирован в установленном порядке, о чем имеется регистрационная отметка ФРС по Иркутской области. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 27.12.2005 года №02/005/2005-696 ООО НПО «Ангарский цемент» является собственником земельного участка, расположенного по адресу: Промышленная зона г.Ангарска, имеющего кадастровый номер 38:26:041103:0002. Кроме того, в указанной выписке содержится сведение о том, что предыдущим правообладателем указанного земельного участка являлось ОАО «Ангарскцемент» на основании договора купли-продажи от 14.05.2005 года.

Далее, между ОАО «Ангарскцемент» и ООО «Торговый Дом Цемент» 1.04.2005 года был заключён договор купли-продажи, согласно которому первый передал второму двухэтажное кирпичное нежилое здание с подвалом и с тамбуром - здание заводоуправления, общей площадью 1 389,90 кв.м, находящееся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, промплощадка цемзавода, и имеющее кадастровый номер 38:26:041103:0002:25:405:001:003408040:0037 (т.2 л.д.3-4). Согласно акту приема-передачи от 1.04.2005 года ОАО «Ангарскцемент» передано в пользу ООО «Торговый Дом Цемент» указанное выше здание заводоуправления. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 27.12.2005 года №02/005/2005-696 ООО «Торговый Дом Цемент» является собственником здания на основании договора купли-продажи от 1.04.2005 года.

Таким образом, по указанным выше сделкам купли-продажи земельного участка и здания заводоуправления отчуждение здания было произведено ОАО «Ангарскцемент» в пользу ООО «Торговый Дом Цемент», а земельный участок, на котором данное здание расположено, был отчужден в пользу ООО НПО «Ангарский цемент». То есть, земельный участок и здание, расположенное на данном земельном участке, были по двум разным сделкам отчуждены в пользу разных лиц. Следовательно, данные сделки заключены с грубым нарушением требований п.4 ст.35 Земельного кодекса РФ.

В соответствии с п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 года №11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Таким образом, исковые требования о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 10.11.2005 года, заключенной между ОАО «Ангарскцемент» и ООО НПО «Ангарский цемент», и договора купли-продажи здания заводоуправления от 1.04.2005 года, заключенной между ОАО «Ангарскцемент» и ООО «Торговый Дом Цемент», судом первой инстанции удовлетворены обоснованно.

Учитывая изложенное, оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции в данном случае не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2007 года по делу №А19-11578/06-6-13 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вынесения.

Председательствующий:                                                                           О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                         С.И. Юдин

Т.В. Стасюк