Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2007 по делу n А78-6793/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции

г. Чита                                                                                  Дело № А78-6793/2006 С1-6/253

          04АП-1440/2007                        

23.04.2007г.

Резолютивная часть объявлена 16.04.2007г.

Полный текст постановления изготовлен  23.04.2007г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стасюк Т.В., судей: Бурковой О.Н., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Цыцыковой Д.В., при участии:

от истца – Антипенко А.А. ; от ОАО «Удоканская медь – Константинова А.Г. – представителя по доверенности от 27.12.2006г., ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест» в лице филиала «Читадепозит» - Аскаровой О.Б. – по доверенности от 01.12.2006г.,

рассмотрел жалобу Закрытого акционерного общества «Удоканская горная металлургическая компания» на решение арбитражного суда Читинской области от 15.02.2007г. по делу №А78-6793/2006 С1-6/253 по иску Заместителя прокурора Читинской области к 1. Муниципальному району «Каларский район» в лице Администрации муниципального района «Каларский район» 2. Закрытому акционерному обществу «Удоканская Горная Металлургическая Компания» с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

1. Открытого акционерного общества «Удоканская медь»,

2.     Комитета по управлению имуществом Администрации муниципального образования «Кларский район»,

3.     Закрытого акционерного общества «Регистрационная компания Центр-Инвест» в лице филиала «Читадепозит» о признании сделки недействительной и применении последствий (судья Попова И.П.).

                Заместитель прокурора Читинской области обратился в арбитражный суд к Администрации муниципального района «Каларский район», Закрытому акционерному обществу «Удоканская Горная Металлургическая Компания» (далее - ЗАО «УГМК») с требованием:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 27 июля 2006 года №УГМК-01,

- применить последствия недействительности сделки, путем обязания ЗАО «УГМК» возвратить муниципальному району «Каларский район» 40 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Удоканская медь», а муниципального района «Каларский район» в лице Администрации - принять акции и возвратить ЗАО «УГМК» 5.000.000 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на несоответствие договора требованиям Федеральных законов «О приватизации государственного и муниципального имущества», «Об оценочной деятельности в РФ» (л.д. 2-6, 99 т. 1).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки и просил суд обязать ЗАО «УГМК» возвратить муниципальному району «Каларский район» в лице Администрации муниципального района «Каларский район» обыкновенные бездокументарные акции ОАО «Удоканская медь» в количестве 40 (сорок) штук, номинальной стоимостью 1.000 (одна тысяча) рублей каждая (выпуска 1 1-01-22109-F), находящиеся на лицевом счете № 7 реестра именных ценных бумаг ОАО «Удоканская медь», держателем которого является филиал «Читадепозит» ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест», и обязать муниципальный район «Каларский район» возвратить полученные средства от продажи акций в размере 5.000.000 руб. ЗАО «УГМК». Истец также уточнил наименование ответчика 1 по делу и просил считать ответчиком 1 муниципальный район «Каларский район» в лице Администрации муниципального района «Каларский район».

Определениями суда от 11.12.2006 и от 22.01.2007 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО «Удоканская медь», Комитет по управлению имуществом Администрации муниципального образования «Каларский район» (далее - КУИ) и ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест» в лице филиала «Читадепозит».

Решением арбитражного суда Читинской области от 15.02.2007г. заявленные заместителем Прокурора Читинской области требования были удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, ответчик -2 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой ссылается на то, что продажа акций произведена путем публичного предложения после того, как торги не состоялись ввиду отсутствия покупателей, что соответствует статье 23 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества». Все требования законодательства о приобретении муниципального имущества были соблюдены. По мнению ответчика-2, решение о заключении договора купли-продажи со стороны Администрации муниципального образования «Каларский район» было принято в условиях экономической нецелесообразности владения таким минимальным пакетом акций ОАО «Удоканская медь» и невозможностью влиять на управление Обществом, а также принимая во внимание отсутствие денежных средств у Администрации Каларского района для реализации права преимущественного приобретения акций ОАО «Удоканская медь» в соответствии со ст. 41 ФЗ «Об акционерных обществах». Все указанные факты были скрыты от ЗАО «УгмК», которое было уверено, что приобретает 20% акций ОАО «Удоканская медь» в строгом соответствии с условиями ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». Договор купли-продажи муниципального имущества от 27.07.2006г. № УГМК-01, как указывает заявитель апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 178 ГК РФ является недействительной сделкой, поскольку заключен под влиянием заблуждения.

Представитель Прокуратуры Читинской области отклонила доводы, положенные в обоснование апелляционной жалобы, указав на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции. Истец ссылается на несоответствие договора требованиям Федеральных законов «О приватизации государственного и муниципального имущества», «Об оценочной деятельности в РФ».

Ответчик -1 в суд не явился, представив отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение арбитражного суда Читинской области оставить без изменения, считает, что сделка, совершенная между администрацией муниципального района «Каларский район» и ЗАО «Удоканская горная металлургическая компания» по купле-продаже 20% пакета совершена в нарушение статей 12,13, 23, 24 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», статье 8 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а, следовательно заключенный договор между администрацией и ЗАО о купле-продаже акций недействителен и Арбитражным судом Читинской области принято законное и обоснованное решение.

Администрация муниципального района «Каларский район» платежным поручением № 28 от 15 марта 2007г. перечислила на счет ЗАО «Удоканская горная металлургическая компания» 5 млн. рублей, исполнив решение Арбитражного суда от 15 февраля 2007г. На основании изложенного.

Надлежаще извещенный о месте и времени рассмотрения дела ответчик -2 в суд не явился, заявив ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие представителя. Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство ответчика-2 об отложении рассмотрения жалобы как необоснованное.

Представитель ОАО «Удоканская медь» решение суда считает законным и обоснованным, исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку сделка купли-продажи акций совершена ответчиками с серьезным нарушением законодательства.

 Представитель Комитета по управлению имуществом Администрации муниципального образования «Каларский район» в суд не явился, заявив ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Представитель ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест» в лице филиала «Читадепозит» пояснила, что участие в рассмотрении дела общество принимает в целях информированности о состоявшейся сделке.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ч.ч. 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

27.07.2006 муниципальный район «Каларский район» в лице Администрации муниципального района «Каларский район» (Продавец) и ОАО «УГМК» (Покупатель) подписали договор купли-продажи муниципального имущества № УГМК-01 (л.д. 60-61 т. 1), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает муниципальное имущество в виде сорока обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Удоканская медь», номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, составляющих 20% от общего числа акций, и оплачивает стоимость продаваемого имущества в размере 5.000.000 руб. (пункты 1.1, 2.1).

Платежным поручением № 1 от 28.07.2006 ответчик 2 перечислил ответчику 1 за акции по договору от 27.07.2006 № УГМК-01 денежные средства в сумме 5.000.000 руб. (л.д. 63 т. 1).

01.08.2006 ответчиком 1 было оформлено передаточное распоряжение (л.д. 64 т.1), а реестродержателем - филиалом «Читадепозит» ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест» выполнена операция в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Удоканская медь» по открытию лицевого счета ЗАО «УГМК» и внесены изменения в реестр акционеров - списание акций с лицевого счета ответчика 1 и зачисление их на лицевой счет ответчика 2 (уведомление от 01.08.2006 - л.д. 65-66 т. 1, реестр по состоянию на 01.08.2006 - л.д. 67-68 т. 1).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи муниципального имущества № УГМК-01 заключен с нарушением требований действующего законодательства, так как отчуждение муниципального имущества произведено в порядке, не предусмотренном законом о приватизации, заместитель прокурора Читинской области обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Заявленные требования подлежат удовлетворению, учитывая следующее.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности.

В соответствии со статьей 35 Федерального закона «О прокуратуре Российской Федерации» прокурор участвует в рассмотрении дел судами в случаях, предусмотренных процессуальным законодательством Российской Федерации и другими федеральными законами. Прокурор вправе в силу статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами местного самоуправления.

В силу пункта 1 статьи 124 Гражданского кодекса Российской Федерации Российская Федерация, субъекты Российской Федерации: республики, края, области, города федерального значения, автономная область, автономные округа, а также городские, сельские поселения и другие муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами.

Пунктом 2 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что от имени муниципальных образований могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Следовательно, муниципальные образования в лице соответствующих органов вправе выступать участниками любых хозяйственных обществ, независимо от способа их образования, в том числе и создаваемых не в процессе приватизации.

Права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, от имени субъектов Российской Федерации, муниципальных образований осуществляют соответственно органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления (статья 39 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества».

14.05.2003 город Москва в лице первого заместителя руководителя Департамента имущества г.Москвы, ГОУ ВПО «Московский государственный институт стали и сплавов» и глава муниципального образования Канарского района подписали договор о создании ОАО «Удоканская медь» с распределением акций между акционерами на момент создания общества 120, 40 и 40 штук соответственно (л.д. 88-93 т. 2).

20.05.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ОАО «Удоканская медь», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 75 № 000600910 (л.д. 87 т. 2).

На основании Закона Читинской области от 19 мая 2004 года № 549-340 «Об установлении границ, наименований муниципальных образований и наделении их статусом городского округа, муниципального района в Читинской области» наименование муниципального образования Канарского района изменено на - муниципальный район «Каларский район» (закон - л.д. 5 т. 3, свидетельство - л.д. 113 т. 2).

В соответствии со статьей 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

К объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).Права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации). Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Согласно пункту 3 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», документом, подтверждающим волеизъявление собственника, является передаточное распоряжение, а также иные документы, подтверждающие переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Имущество,