Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.01.2008 по делу n А33-11997/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Николаева О.И., являясь членом Совета директоров ОАО «Квант», участвовала в оспариваемой сделке в качестве покупателя, следовательно, суд первой инстанции обоснованно установил, что оспариваемый договор купли-продажи от 11.10.2000 является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Согласно пункту 3 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в случае, в том числе если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, превышают 2 процента активов общества.

Статьей 84 вышеназванного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона, может быть признана недействительной.

Истец в обоснование своих доводов ссылается на то, что сумма сделка превышает 2% активов ОАО «Квант».

Согласно данным бухгалтерского баланса ОАО «Квант» по состоянию на 01.10.2000 активы общества составляют 39 808 000 рублей (л.д. 106-107, т. 3). Рыночная стоимость объекта определена Советом директоров ОАО «Квант» на сумму 1 000 180 рублей. Николаева О.И. участвовала в договоре купли-продажи от 11.10.2000 в качестве покупателя от себя и от имени Петращук И.Н. и Бутузова С.В. по покупке 1/7 доли каждому из общей долевой собственности, общая сумма сделки, совершенной с заинтересованностью, составляет 428 648 рублей 57 копеек или 1, 08% от стоимости активов ОАО «Квант».

В соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах» рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров одна тысяча и более рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

Как следует из материалов дела, рыночная стоимость продаваемого объекта в 1 000 180 рублей была определена Советом директоров ОАО «Квант» на заседании 09.10.2000 без участия в голосовании заинтересованного лица Николаевой О.И., с учетом оценки эксперта ООО «Прогресс», по результатам которой рыночная стоимость недвижимости по состоянию на 01.07.2000 составляет 1 000 000 рублей (л.д. 53-54, т. 1).

Таким образом, поскольку рыночная стоимость определена Советом директоров в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах», довод заявителя апелляционной жалобы о заниженности рыночной цены продаваемого объекта является необоснованным. Ссылки истца на то, что рыночная стоимость объекта многократно превышает установленную им «продажную» стоимость объекта, что подтверждается иными доказательствами, в том числе заключением эксперта Андроновой М.Н., арбитражным апелляционным судом отклоняются, поскольку в соответствии со статьей 77 вышеназванного Закона и, как следует из материалов дела, для определения рыночной стоимости продаваемого объекта привлечение независимого оценщика не требовалось, достаточно решения членов Совета директоров общества, не заинтересованных в сделке.

Арбитражный апелляционный суд также отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в статье 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не содержится указания на то, что при сравнении с величиной балансовой стоимости активов акционерного общества со стоимостью имущества, являющегося предметом сделки, в заключении которой имеется заинтересованность, за основу должна браться стоимость части имущества, относящегося к участию в сделке заинтересованного лица, поскольку указанной статьей регламентируется порядок принятия решения о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В настоящем случае в оспариваемой сделке заинтересованность Николаевой О.И. установлена в отношении части сделки (купля-продажа 3/7 объекта), следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что при заключении оспариваемой сделки соблюден порядок, предусмотренный статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах», является правомерным.

Кроме того, истец не доказал и материалами дела не подтверждается, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца, причинены убытки истцу как акционеру ОАО «Квант», что является основанием для отказа в иске в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 04 октября 2007 года по делу № А33-11997/2006 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 октября 2007 года по делу № А33-11997/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

Т.С. Гурова

И.А. Хасанова