Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.02.2010 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«01» марта 2010г.

Дело №

г. Красноярск

А74-3638/2009

Резолютивная часть постановления объявлена «26» февраля  2010 года.

Полный текст постановления изготовлен          «01» марта  2010 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хасановой И.А.,

судей:  Кирилловой Н.А., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ахметшиной Г.Н.,

при участии:

от ООО «Каскад» (ответчика): Муровьева В.С.- представителя по доверенности от 22.01.2010,

от ООО «Промторг» (истца): Малышкиной Л.А.- представителя по доверенности №7 от 18.01.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Промторг»

на решение  Арбитражного суда Республики Хакасия

от «30» ноября  2009 года по делу № А74-3638/2009, принятое судьей Кобыляцкой Н.Н.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промторг» (далее – истец, ООО «Промторг»  обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее, ответчик – ООО «Каскад»)  и  Управлению федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия (далее, ответчик Управлению федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия) уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержащим следующие требования:

1. признать договоры купли-продажи от 24.12.2007 №11 и №12 ничтожными и применить последствия недействительности сделок в виде:

- возврата обществом с ограниченной ответственностью  «Каскад» обществу с ограниченной ответственностью  «Промторг» недвижимого имущества:

- здания административно-бытового комбината, стоимостью 894 440 рублей с учетом НДС, общей площадью 1962, 3 кв.м., номер объекта 19:08:020101:0016:0214АА1ВЗ 4;

- двухэтажного здания обогатительной фабрики, стоимостью 1 852 600 с учетом НДС, общей площадью 3 705, 7 кв.м., номер объекта 19:08:020101:0016:0214В 4;

- здания механического цеха, стоимостью 144 196 рублей с учетом НДС, общей площадью 850, 7 кв.м., номер объекта 19:08:020101:0016:0214В1 4;

- здания кузницы, стоимостью 51 094 с учетом НДС, общей площадью 160, 6 кв.м., номер объекта 19:08:020101:0016: 0214В2Б1 4,

- возврата обществом с ограниченной ответственностью «Каскад» обществу с ограниченной ответственностью «Промторг» земельного участка с кадастровым номером 19:08:02 01 01:0016, общей площадью 30 460  кв.м., стоимостью 58 483 рублей, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, село Приисковое, ул. Заводская, 1;

Б) признать недействительным право собственности общества с ограниченной ответственностью  «Каскад» на земельный участок и недвижимое имущество на нём.

Истец частично отказался от исковых требований адресованных Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 ноября 2009 года принят отказ общества с ограниченной ответственностью «Промторг» от требований к Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия об аннулировании регистрационных записей от 23.01.2008 № 19-19-11/019/2007-248, №19-19-11/019/2007-250, № 19-19-11/019/2007-253, № 19-19-11/019/2007-254,  № 19-19-11/019/2007-255 и восстановлении записей № 19-19-11/005/2006-288, № 19-19-11/005/2006-289, № 19-19-11/005/2006-290, № 19-19-11/005/2006-291,  № 19-19-11/006/2006-469, производство по делу №А74-3638/2009 в этой части прекращено. В удовлетворении требований истца к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 24.12.2007 №11 и №12 и о применении последствий недействительности данных сделок отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 ноября 2009 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению истца, обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального права по следующим основаниям:

- вывод суда первой инстанции о возмездности сделки, сделанный на основании текста договора, противоречит смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что платежное поручение № 506 от 14.09.2009 подтверждает факт наличия встречного обязательства у ответчика, так как перечисление денежных средств произошло уже после принятия искового заявления и получения искового заявления ответчиком и было совершено не с целью исполнения обязательства, а с целью избежать возврата имущества. Кроме того, оплата по договору № 11 не производилась ни до подачи заявления в суд, ни после;

- стороны, зная о том, что фактической оплаты не было, указали в договоре, что оплата произведена полностью.  То, что на сегодняшний день оплата так и не произведена, говорит о том, что фактическая воля сторон была направлена на безвозмездную передачу недвижимого имущества. Таким образом, целью  заключения  оспариваемого договора была безвозмездная передача имущества;

- суд первой инстанции не принял во внимание и не оценил другие признаки притворности на которые ссылался истец, а именно: недвижимость была передана по остаточной стоимости, а земельный участок по кадастровой стоимости, которая  спустя неделю  с момента подписания договора была увеличена в 28 раз, а продавец в результате указанной сделки никакой выгоды не получил; отсутствие оплаты; отсутствие требований продавца об оплате переданного имущества; на момент подписания договоров ответчик уже владел имуществом на основании договора аренды №5А от 01.11.2006.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал следующее:

- в договоре купли-продажи отсутствует намерение подарить имущество;

 -в договоре купли-продажи содержаться все существенные условия, характерные для данного договора;

- условия оспариваемого договора предусматривают встречное обязательство покупателя оплатить недвижимое имущество;

- о возмездности оспариваемого договора свидетельствуют бухгалтерские документы истца  (счет-фактура №15, товарная накладная №15, акт сверки взаимных расчетов);

- факт оплаты земельного участка подтверждается платежным поручением №506 от 14 сентября 2009 года.

Апелляционная жалоба принята к производству Третьего арбитражного апелляционного суда, назначено рассмотрение жалобы на 26 февраля  2010 года.

Представители истца, ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства дела.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Промторг» и обществом с ограниченной ответственностью  «Каскад» 24 декабря 2007 года заключён договор №11 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого истец (продавец) продал ответчику (покупателю) здание административно-бытового комбината, двухэтажное здание обогатительной фабрики, здание механического цеха, здание кузницы, расположенные по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, село Приисковое, улица Заводская, дом 1, на земельном участке с кадастровым номером 19:08:020101:0016 (т.1 л.д.21-25).

В пункте 3 договора купли-продажи недвижимости от 24.12.2007 №11  стороны указали на то, что общество с ограниченной ответственностью «Каскад» купило у общества с ограниченной ответственностью  «Промторг» недвижимое имущество за 2 942 330 рублей. Расчёт между сторонами произведён полностью до момента подписания договора.

В этот же день между обществом с ограниченной ответственностью «Промторг» и обществом с ограниченной ответственностью «Каскад» заключён договор №12 купли-продажи земельного участка, по условиями которого истец (продавец) продал ответчику (покупателю) земельный участок из земель поселений с кадастровым номером 19:08:02 01 01:0016 общей площадью 30 460 кв.м., расположенный по адресу: Республика Хакасия Орджоникидзевский район, село Приисковое, улица Заводская, дом 1 (т.1 л.д.26-31).

В пункте 6 договора купли-продажи от 24.12.2007 №12 истец и ответчик указали, что общество с ограниченной ответственностью «Каскад» купило у общества с ограниченной ответственностью  «Промторг»  земельный участок за 58 483  рублей. Расчёт между сторонами произведён полностью до момента подписания настоящего договора.

Проданное по договорам имущество передано обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» по актам приёма-передачи от 24.12.2007.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества и на земельный участок к обществу с ограниченной ответственностью  «Каскад» зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия 23.01.2008.

Ответчик платёжным поручением от 14.09.2009 №506 исполнил свои обязательства по договору купли-продажи земельного участка от 24.12.2007 №12, перечислив истцу стоимость земельного участка 58 483 рубля (т.1 л.д.104).

Истец платёжным поручением от 07.10.2009 №146 возвратил ответчику данную сумму со ссылкой на подачу искового заявления о признании договора от 24.12.2007 №12 купли-продажи земельного участка недействительной сделкой (т.1 л.д.111).

Истец, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 24.12.2007 №11 и №12 являются притворными сделками, совершёнными с целью прикрыть сделки дарения,  недопустимые между коммерческими организациями, обратился в суд первой инстанции с настоящим иском.

 Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалованном судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющим в деле доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Представленные в дело договоры купли-продажи от 24.12.2007 №№11, 12 по предмету, изложенному в тексте,  являются договорами купли-продажи, предусмотренными параграфом 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат все существенные условия для договоров данного вида, в том числе цену продаваемого имущества.

Обязательным признаком договора дарения в силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации является его безвозмездность.

При наличии встречного обязательства договор не признаётся договором дарения.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение.

Таким образом, недействительной по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерение одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной сделки является цель её заключения.

Из спорных договоров не следует, что они направлены на прикрытие иных сделок, отличных от сделки купли-продажи недвижимости.

Указание в договорах на то, что расчёты за проданное имущество произведены на момент подписания договора, само по себе не свидетельствует о заведомой безвозмездности сделок.

Представитель истца в суде первой инстанции пояснил, что условие о полном расчёте  между сторонами на момент подписания договоров сформулировано для регистрирующего органа с целью устранения препятствий для государственной регистрации перехода права.

Таким образом, цель включения данного условия в договоры купли-продажи была иная, нежели прикрыть сделки дарения.

Отсутствие признаков притворности у оспариваемых сделок свидетельствуют следующие доказательства:

- акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 30.06.2008, из которого следует, что ни одна из сторон не заблуждалась относительно характера совершённых сделок как сделок купли-продажи и наличия у ответчика неисполненного обязательства по оплате полученного имущества (л.д. 61  том №1);

- счета-фактуры от 03.12.2007 №№15,17 на оплату объектов недвижимого имущества и земельного участка; товарной накладной №15 от 03.12.2007 на проданные здания, оформленных истцом ещё до подписания спорных договоров, что свидетельствует об отношении истца к предстоящим сделкам как сделкам купли-продажи, т.к. перечисленные документы не сопровождают оформление договора дарения, а являются характерной документальной атрибутикой сделок купли-продажи(л.д. 83-86 том №1);

- бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью «Каскад» за 2007 год, 1-4 кварталы 2008 года, 1-2 кварталы 2009 года, свидетельствующие об отражении ответчиком в бухгалтерском учёте с момента совершения сделок кредиторской задолженности по договорам купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью «Промторг» (л.д. 62-82 том №1);

- платёжное поручение №506 от 14.09.2009, подтверждающее факт наличия встречного обязательства у ответчика по договору купли-продажи земельного участка от 24.12.2007 №12 и попытку ответчика его исполнить ( л.д. 104 том №1).

При таких обстоятельствах позиция истца, настаивающего на притворности сделок купли-продажи от 24.12.2007, обоснованно признана  судом первой инстанции  несостоятельной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом